Решение от 9 августа 2023 г. по делу № А41-84317/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-84317/22
09 августа 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО РУСТЭК (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО ГОРНО-ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 19.07.2023



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РУСТЭК» (ООО «РУСТЭК», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГОРНО-ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ» (ООО «ГТК», ответчик) о признании недействительными сделками следующих платежей, совершенных ООО «РУСТЭК» (ИНН <***>) в пользу ООО «ГТК» (ИНН <***>):

- платеж от 25.10.2021 г. №775 на сумму 3000000,00 руб.;

- платеж от 27.12.2021 г. №973 на сумму 4000000,00 руб.;

- платеж от 24.12.2021 г. №968 на сумму 3500000,00 руб.;

- платеж от 16.02.2022 г. №70 на сумму 4000000,00 руб.;

- платеж от 08.04.2022 г. №183 на сумму 1500000,00 руб.;

- платеж от 26.11.2020 г. №549 на сумму 3000000,00 руб.;

- платеж от 07.12.2020 г. №577 на сумму 9000000,00 руб.;

- платеж от 11.06.2021 г. №375 на сумму 2500000,00 руб., а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО «ГТК» (ИНН <***>) в пользу ООО «РУСТЭК» (ИНН: <***>) денежных средств в размере 30 500 000 руб.

Определением суда от 03.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, просил оставить исковые требования без удовлетворения.

Истец, третье лицо явку в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных истца и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителя ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «РУСТЭК» (Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.08.2019 за ОГРН <***>. Единственным участником общества является ФИО3 (100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 500 000 руб.).

В период с 28.08.2019 по 12.05.2022 директором Общества являлся ФИО2.

28.04.2022 единственным участником ООО «РУСТЭК» приняты решения: прекратить полномочия директора ООО «РУСТЭК» ФИО2 с 28.04.2022, назначить директором ООО «РУСТЭК» ФИО3 с 29.04.2022. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления ООО «РУСТЭК» 12.05.2022 за ГРН 2225400442298.

Как указал истец в обоснование заявленных требований, при анализе расчетных счетов ООО «РУСТЭК» вновь назначенным генеральным директором было установлено, что в период с 26.11.2020 по 08.04.2022 Обществом в пользу ООО «ГТК» выдавались процентные займы на общую сумму 30 500 000 руб., которые до настоящего времени не возвращены. Более того, с 2020 года проценты за предоставленные заемные средства не оплачивались обществу.

Предоставление Обществом займов ответчику подтверждается банковскими выписками по расчетным счетам ООО «РУСТЭК».

ООО «ГТК» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2013, руководителем с 11.04.2018 является ФИО4 (ИНН <***>).

Согласно доводам истца, ООО «ГТК» является фактически и юридически аффилированным ФИО2 лицом через ООО «Агросибирь» (ИНН <***>), ФИО5 и ООО «Евротэк» (ИНН <***>). Аффилированность лиц подтверждается определением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.06.2022 г. по делу № А27-3458/2021. Фактическая аффилированность ООО «ГТК» и ФИО2 также подтверждается выписками по расчетному счету заявителя.

За период с 2020 года по настоящее время ООО «РУСТЭК» кредитовал ООО «ГТК», предоставляя заемные денежные средства. Основным видом деятельности ООО «РусТЭК» является - торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (46.71).

В то же время истец отмечает, что ООО «РУСТЭК» не является специализированной организацией с видом деятельности, позволяющим предоставлять денежные средства.

При таких обстоятельствах истец полагает, что предоставление заемных средств в значительном размере, в отсутствие экономической целесообразности, свидетельствует об аффилированности сторон и заинтересованности руководителя ООО «РУСТЭК» ФИО2 в финансировании ООО «ГТК».

Учитывая отсутствие оплаты процентов по предоставленным заемным денежным средствам, отсутствие претензий в период полномочий ФИО2, истец считает, что со стороны ООО «РУСТЭК» имело место безвозмездное предоставление денежных средств ООО «ГТК». Договоры займов, на основании которых денежные средства предоставлялись ответчику, истец квалифицирует как притворные сделки, прикрывающие вывод активов в пользу аффилированного лица (сделку дарения).

Истец также отмечает, что единственный участник ООО «РУСТЭК» ФИО6 не был осведомлен об отчуждении спорного имущества. ООО «ГТК» в лице своего исполнительного органа не могло не знать, что получает денежные средства безвозмездно.

Основываясь на изложенном, истец указал, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом и повлекла причинение ущерба ООО «РУСТЭК» и его единственному участнику ФИО3

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ООО «РУСТЭК» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями к ООО «ГТК» о признании недействительными сделками платежей, совершенных истцом в пользу ответчика, на общую сумму 30 500 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанной денежной суммы с ответчика.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО «РУСТЭК».

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем, оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что истом не доказано причинение ООО «РУСТЭК» ущерба в результате совершения оспариваемых платежей в пользу ответчика. Также материалами дела не подтверждено, что совершение спорных перечислений производилось при наличии между сторонами сговора и имело целью нарушение прав и законных интересов истца.

Как установлено судом, платежи, требования о признании которых недействительными сделками заявлены в настоящем деле, совершены истцом в соответствии с договорами займа. Копии соответствующих договоров представлены ответчиком.

Оспариваемые истцом платежи совершены во исполнение следующих договоров займа:

№
Дата платежа

Номер платежного поручения

Сумма (руб.)

Назначение платежа

Договор займа, в соответствии с которым перечислялись денежные средства

1
25.10.2021

775

3 000 000

Выдача процентного займа по договору от 25.10.2021 г.

Договор займа от

25.10.2021 года

2
27.12.2021

973

4000000

Выдача процентного займа по договору от 24.12.2021 г.

Договор займа от

24.12.2021 года


3
24.12.2021

968

3 500 000

Выдача процентного займа по договору от 24.12.2021 г.

4
08.04.2022

70

4 000 000

Выдача процентного займа по договору от 16.02.2022 г.

Договор займа от

16.02.2022 года

5
08.04.2022

183

1500000,00

Выдача процентного займа по договору от 08.04.2022 г.

Договор займа от

08.04.2022 года

6
26.11.2020

549

3000000,00

Выдача процентного займа по договору от 26.11.2020 г.

Договор займа от

26.11.2020 года

7
07.12.2020

577

9000000,00

Выдача процентного займа по договору от 07.12.2020 г.

Договор займа от

07.12.2020 года

8
11.06.2021

375

2500000,00

Выдача процентного займа по договору от 11.06.2021 г.

Договор займа от

11.06.2021 года

Таким образом, ООО «РУСТЭК» перечислены ООО «ГТК» денежные средства в общей сумме 30 500 000 руб.

Из материалов дела усматривается, что ООО «ГТК» исполнены обязательства, вытекающие из вышеуказанных договоров займа.

Факт исполнения ответчиком обязательств подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 1704 от 03.11.2021 на сумму 3 000 000 руб. (возврат займа по договору от 25.10.2021), № 2111 от 29.12.2021 на сумму 4 500 000 руб. (возврат части займа по договору от 24.12.2021), № 588 от 14.01.2022 на сумму 2 000 000 руб. (возврат части займа по договору от 16.02.2022), № 1068 от 23.07.2021 на сумму 3 000 000 руб. (возврат займа по договору от 26.11.2020), № 662 от 18.05.2021 на сумму 9 000 000 руб. (возврат займа по договору от 07.12.2020), № 1290 от 01.09.2021 на сумму 2 500 000 руб. (возврат займа по договору от 11.06.2021).

Согласно подписанному ООО «РУСТЭК» и ООО «ГТК» Акту взаимозачета от 26.04.2022, прекращены зачетом обязательства ответчика перед истцом по возврату займа по договору займа от 25.10.2021 на сумму 4 438 руб. 35 коп., по договору займа от 24.12.2021 на сумму 66 452 руб. 06 коп., по договору займа от 16.02.2022 на сумму 47 260 руб. 27 коп., по договору займа от 08.04.2022 на сумму 1 505 547 руб. 95 коп.

С учетом изложенного, общая сумма прекращенных исполнением и зачетом обязательств ООО «ГТК» перед ООО «РУСТЭК» по рассматриваемым договорам займа составила 30 894 424 руб. 41 коп., в том числе ответчиком досрочно возвращены истцу проценты за пользование сумма займов в размере 384 424 руб. 41 коп.

При этом из Акта взаимозачета от 26.04.2022 следует, что кроме договоров займа между сторонами существовали правоотношения, вытекающие из иных сделок. Общий размер прекращенных названным Актом взаимных обязательств сторон составил 65 102 792 руб. 99 коп.

Таким образом, оспариваемые платежи производились во исполнение поименованных выше договоров займа. При этом договоры займа, вопреки доводам истца, не являлись беспроцентными. Обязательства ответчика по возврату ответчиком займа и выплате процентов за пользование займами прекращены путем исполнения и зачета.

В силу изложенного суд приходит к выводу, что оспариваемые в настоящем деле платежи не повлекли причинение ООО «РУСТЭК» ущерба. Утверждение истца о том, что совершение платежей направлено на вывод активов ООО «РУСТЭК», не может быть признано обоснованным.

С учетом отсутствия доказательств причинения соответствующими платежами ущерба ООО «РУСТЭК», возможная аффилировнность сторон при совершении платежей не является достаточным основанием для признания соответствующих платежей недействительными сделками. При этом аффилированность в любом случае сама по себе не означает наличия сговора лица, представляющего интересы юридического лица без доверенности с участником сделки в ущерб интересам истца.

Принимая во внимание изложенное, основания для признания оспариваемых платежей недействительными сделками в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ отсутствуют.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Однако, вопреки доводам истца, материалами дела не подтверждено, что оспариваемые платежи осуществлены при злоупотреблении правом лицом, осуществлявшим полномочия единоличного исполнительного органа ООО «РУСТЭК», и ответчиком. Как указано выше, оспариваемые платежи не повлекли причинения истцу ущерба. Обратного из материалов дела не следует.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзацах первом-третьем пункта 87 Постановления № 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Таким образом, для квалификации сделки как притворной необходимо доказать, что она заключена с другим субъектным составом либо на других условиях, при этом намерение совершить притворную сделку должно быть у всех участников сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 88 Постановления № 25, следует, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Вместе с тем из материалов дела не следует и истцом не доказано, что оспариваемые платежи имели признаки притворных сделок.

Доводы истца, согласно которым платежи прикрывали собой вывод активов ООО «РУСТЭК», противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Как отмечено ранее, материалами дела подтверждено, что платежи производились в рамках исполнения договоров займа, обязательства ответчика по которым исполнены надлежащим образом.

С учетом вышеизложенного, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном вышеуказанными положениями закона, приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными сделками спорных платежей, совершенных ООО «РУСТЭК» (ИНН <***>) в пользу ООО «ГТК» (ИНН <***>): Соответственно, не имеется и оснований для применений последствий недействительности сделок.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ и взыскиваются в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО РУСТЭК в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 175500 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская