Решение от 11 июля 2023 г. по делу № А40-80946/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40- 80946/23-84-642
11 июля 2023 г.
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2023 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Сизовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению: Центрального банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу (115035, Москва, ул. Балчуг, д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: 1) АО "КСТ" (129344, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Бабушкинский, ул Верхоянская, д. 6, к. 1, этаж/пом 2/III, комн/раб.место 1/62, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: <***>); 2) ФИО2

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве (125373, <...> двлд 3, стр 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>);

о ликвидации АО "КСТ",


при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3 (удостоверение, доверенность от 31.03.2021г. №77АД6791207, диплом);

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;



УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "КСТ", ФИО2 о ликвидации АО "КСТ" и о возложении обязанности по осуществлению о ликвидации АО "КСТ" на его учредителя ФИО2

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве.

Представитель заявителя в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Через систему «Мой Арбитр» от ответчика в материалы дела поступил письменный отзыв, в котором он возражал против удовлетворения заявленных требований.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства ответчика и третьего лица.

Третье лицо, через канцелярию суда представил письменные отзыв, в котором поддержал позицию Банка.

Рассмотрев материалы дела, заслушав позицию заявителя, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, является уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в лице начальника Юридического управления ГУ Банка России по Центральному федеральному округу П.М. Бахуна, действующего на основании доверенности от 31.03.2021, сослался на следующее.

Акционерное общество «Капстройтехнолоджи» (далее - Общество, АО «КСТ») зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве 12.09.2013.

АО «КСТ» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

Согласно сведениям, содержащимся в письме АО «Индустрия-РЕЕСТР» (далее - Регистратор) от 20.02.2023 № ЦКСТ-23/1, а также в программном комплексе Межведомственное электронное взаимодействие, участником Общества является ФИО2

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что АО «КСТ» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами действующего законодательства было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, по состоянию на 16.05.2022 держателем реестра акционеров Общества являлось АО «Индустрия-РЕЕСТР».

Однако, в соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте Регистратора, по состоянию на 16.05.2022 реестр акционеров Общества находился у Регистратора на хранении.

В связи с этим Банком России в адрес Общества было направлено предписание от 19.05.2022 № Т1-50-1-08/38477 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

Указанное предписание было получено адресатом 23.05.2022, однако требования надзорного органа исполнены не были.

Кроме того, по состоянию на 16.09.2022 согласно сведениям ЕГРЮЛ, полученным с официального сайта Федеральной налоговой службы, держателем реестра акционеров Общества являлся Регистратор.

Вместе с тем, в соответствии с информацией, размещенной на официальном сайте Регистратора, по состоянию на 16.09.2022 реестр акционеров Общества находился у Регистратора на хранении.

В связи с этим Банком России в отношении Общества повторно было вынесено предписание от 22.09.2022 № Т1-50-1-08/73871 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в части передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

Данное предписание было получено адресатом 26.09.2022, однако требования надзорного органа исполнены не были.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, в настоящее время держателем реестра акционеров АО «КСТ» по-прежнему является АО «Индустрия-РЕЕСТР».

В связи с этим Банком России в АО «Индустрия-РЕЕСТР» было направлено предписание от 16.02.2023 № Т1-50-3/11554, в ответ на которое письмом от 20.02.2023 № ЦКСТ-23/1 Регистратор сообщил, что осуществлял ведение реестра Общества в период с 10.12.2014 по 06.04.2022. В связи с расторжением договора с 06.04.2022 по настоящее время реестр Общества находится на архивном хранении.

Кроме этого, исходя из сведений, размещенных на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 23.03.2023 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 23.03.2023 № AT-1-50-3/4673.

Таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из указанных положений, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создаёт угрозу нарушения прав потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении АО «КСТ» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Как указал заявитель, совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение АО «КСТ» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников). Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Учитывая указанные обстоятельства, обязанность по осуществлению ликвидации АО "КСТ" подлежит возложению на его учредителя ФИО2 с установлением срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

С учетом изложенного, требования заявителя суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судом проверены все доводы ответчика, оснований для отказа в удовлетворении иска не установлено.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета учитывая, что заявитель освобожден от уплаты госпошлины.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать Акционерное Общество "КСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации АО "КСТ" на его учредителя - ФИО2

Установить учредителю АО "КСТ" ФИО2 срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с АО "КСТ" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд апелляционной инстанции.


Судья:

О.В. Сизова