Решение от 12 марта 2020 г. по делу № А45-42363/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-42363/2019
г. Новосибирск
12 марта 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2020 года

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Гребенюк Д.В., при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Фармперспектива» (ОГРН <***>), г. Калуга Калужской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Русортер» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

о признании недействительным (ничтожным) договора № 1-03-2018 от 20.03.2018 на выполнение опытно-конструкторских работ и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 9 162 500 рублей,

при участии представителей:

истца – не явился, извещен надлежащим образом;

ответчика - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Фармперспектива» (далее – АО «Фармперспектива») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русортер» (далее – ООО «Русортер») о признании недействительным договора № 1-03-2018 от 20.03.2018 на выполнение опытно-конструкторских работ и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 9 162 500 рублей.

Исковые требования обоснованы статьями 166, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что заключенный сторонами договор по сути является договором дарения, не предполагающим встречного предоставления со стороны исполнителя (ответчика), что является недопустимым.

Ответчик письменным отзывом и дополнениями к нему отклонил исковые требования как необоснованные.

В судебном заседании 04.03.2020 судом в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 12.03.2020. После перерыва представители сторон в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, материалы дела, доказательства и обстоятельства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, арбитражный суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между ООО «Фармперспектива» (в настоящее время - АО «Фармперспектива») (заказчик) и ООО «Русортер» (исполнитель) заключен договор № 1-03-2018 от 20.03.2018 на выполнение опытно-конструкторских работ (с дополнительными соглашениями), согласно условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по заданию заказчика выполнить комплекс опытно-конструкторских работ по разработке, изготовлению и испытанию опытного образца (прототипа) сортировочного комплекса фармупаковок, оснащенного автомайзером-автоподатчиком упаковок (далее – оборудование) в соответствии с требованиями приложения № 1 и приложения № 2 к договору, а заказчик обязался принять и оплатить весь комплекс работ.

Согласно пункту 1.2 договора комплекс работ, выполняемых исполнителем по договору, включает в себя:

- разработка (проектирование) оборудования в соответствии с требованиями приложений № 1 и № 2;

- изготовление опытного образца (прототипа), монтаж и пуско-наладочные работы на предприятии исполнителя;

- приемочные испытания опытного образца (прототипа) на предприятии исполнителя. При положительных результатах приемочных испытаний – изготовление, монтаж и пуско-наладочные работы промышленного образца сортировочного комплекса (в настоящий договор не входят).

В соответствии с пунктом 1.3 договора наименование работ, наименование оборудование, количество, требования к качеству оборудования, его функциональные и технические характеристики указаны в приложениях № 1 и № 2.

Пунктом 1.7 договора предусмотрено, что работы охватывают весь цикл проведения разработки и изготовления образцов путем выполнения опытно-конструкторских и технологических работ.

В соответствии с пунктом 5.1 договора общая цена оборудования составляет 8 375 000 рублей. Цена оборудования включает стоимость разработки (проектирования), стоимость изготовления, стоимость материалов, стоимость используемого оборудования, стоимость работ по монтажу и пуско-наладочных работ.

Согласно пункту 8.1 договора право собственности на результат работ принадлежит исполнителю, при этом заказчик вправе безвозмездно использовать полученный результат работ в целях, для которых заключался договор. В случае приобретения заказчиком в течение трех лет с даты заключения настоящего договора не менее четырех комплектов автомайзера-автоподатчика, исполнитель обязуется предоставить заказчику исключительное бессрочное право покупки данной разработки среди субъектов, осуществляющих фармацевтическую деятельность на территории РФ (пункт 8.2 договора).

Пунктами 9.4, 9.5 договора предусмотрено, что оборудование, включающее устройства (сортер и атомайзер) является прототипом, и его эксплуатация, как отдельного законченного устройства не предусматривается; части или модули опытного образца (прототипа) оборудования должны быть использованы для построения промэкземпляра (сортера 600 – 1000 каналов, оснащенного автомайзером-автоподатчиком упаковок).

Указывая на то, что договор № 1-03-2018 от 20.03.2018 на выполнение опытно-конструкторских работ является безвозмездным, не предполагает встречного предоставления со стороны исполнителя (ответчика), истец обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заключенный сторонами договор суд квалифицирует как договор на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ.

В соответствии со статьей 769 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее. Договор с исполнителем может охватывать как весь цикл проведения исследования, разработки и изготовления образцов, так и отдельные его этапы (элементы). Условия договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ должны соответствовать законам и иным правовым актам об исключительных правах (интеллектуальной собственности).

Согласно пункту 1 статьи 772 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, заказчик имеет право использовать переданные ему исполнителем результаты работ, а исполнитель вправе использовать полученные им результаты работ для собственных нужд.

В силу пункту 2 статьи 772 Гражданского кодекса Российской Федерации права исполнителя и заказчика на результаты работ, которым предоставляется правовая охрана как результатам интеллектуальной деятельности, определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

Исходя из условий договора (пункт 8.1), следует, что стороны урегулировали вопрос права собственности на материальный объект в соответствии со статьями 769, 772 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрев, что право собственности на результат работ - опытный образец принадлежит исполнителю.

Довод истца о том, что оспариваемый договор по сути является договором дарения, судом отклоняется в связи со следующим.

Из системного толкования условий договора следует, что в качестве результата работ по договору стороны определили спроектированный, изготовленный, смонтированный на предприятии ответчика и работоспособный опытный образец (прототип) сортировочного комплекса фармупаковок, оснащенный атомайзером-автоподатчиком упаковок, который должен соответствовать требованиям, указанным в приложениях № 1 и № 2 к договору. Передача такого результата истцу, осуществляется не путем физической передачи (отгрузки) вышеуказанного оборудования в адрес последнего, а путем его демонстрации в рабочем состоянии по месту его нахождения у ответчика (с участием представителя истца).

При этом, как следует из пункта 1.2.3 договора по результатам работ по данному договору между сторонами подразумевался к заключению договор на изготовления серийного (промышленного) образца сортера (на базе созданного ответчиком прототипа).

Таким образом, истец (заказчик) в результате исполнения условий договора должен получить новое оборудование в виде работоспособного прототипа - конкретную работоспособную вещь, на базе которой можно приступать к промышленному выпуску серийной продукции в соответствие с пункта 1.2.3 договора.

Истец также в соответствии с пунктом 8.1 договора вправе безвозмездно использовать полученный результат работ в целях, для которых заключался договор.

Более того, в силу пункта 8.2 договора истец имеет бессрочное исключительное право покупки атомайзера-автоподатчика. Данный пункт вступает в силу после покупки истцом у ответчика в течение 3-х лет с даты заключения договора не менее 4-х комплектов атомайзера-автоподатчика.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Заключая договор № 1-03-2018 от 20.03.2018 на предусмотренных им условиях, истец (заказчик) должен был ясно осознавать, на какой результат надлежит ему рассчитывать по результатам исполнения договора.

На основе толкования условий договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор не содержит намерения передать имущество в качестве дара, а из условий договора прямо следует, что он является возмездным.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Судом установлено, что действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, очевидного намерения передать имущество (денежные средства в качестве оплаты по договору) в дар судом не установлено.

С учетом установленного и на основании представленных в дело доказательств суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор не является сделкой дарения (безвозмездной сделкой), не предполагающей встречного предоставления.

Ссылка истца на то, что безвозмездность передачи денежных средств ответчику в счет оплаты по договору подтверждает ничтожность заключенного между сторонами договора, отклоняется судом, поскольку какие-либо доказательства недействительности оспариваемой сделки, несоответствия ее требованиям законодательства, истец не представил.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску отнести на истца.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия. Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск). Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Д.В. Гребенюк