Решение от 27 октября 2017 г. по делу № А76-25461/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-25461/2017
г. Челябинск
27 октября 2017 года
Резолютивная часть решения вынесена 20.10.2017

Мотивированное решение изготовлено 27.10.2017

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Челябинск, ФИО3 Тихона Константиновича, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «МиассДомСервис», ОГРН <***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего имуществом ФИО5 - ФИО6, г. Челябинск,

о признании недействительным решения общего собрания общества от 11.08.2017,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика: ФИО7, директор, личность удостоверена паспортом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, Бондарев Тихон Константинович, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск (далее – истцы, ФИО2, ФИО8, ФИО4) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «МиассДомСервис», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «МиассДомСервис»), с требованием о признании недействительным решения общего собрания ООО «МиассДомСервис» от 11.08.2017 об избрании единоличного исполнительного органа общества.

В обоснование требований ссылаются на наличие статуса участников ООО «МиассДомСервис», владеющих в совокупности 100% уставного капитала общества, исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа ФИО9, обнаружение 14.08.2017 поступление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №17 России по Челябинской области (далее – МИФНС №17 по Челябинской области) заявления об изменении сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «МиассДомСервис», по форме 14001 (изменение сведений в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица). При этом указывают, что истцами, обладающими 100% долей в уставном капитале общества, не принималось решение о переизбрании единоличного исполнительного органа, собрание по указанному вопросу не созывалось, никого не уполномочивали на подачу заявления о смене руководителя. Полагают, что представление в налоговый орган протокола может свидетельствовать о фальсификации подписей участников общества, попытке неизвестными лицами осуществить захват предприятия.

В качестве нормативного обоснования приводят положения ст.ст. 67.1, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 8, 32, 35 – 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Определением суда от 17.08.2017 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании 26.09.2017 по ходатайству ответчика судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО5 ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6).

Ответчик в лице генерального директора ФИО7 отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 58-61). Указывает, что истцами доли в уставном капитале ООО «МиассДомСервис» получены в порядке наследования умершего ФИО5 (далее – ФИО5), ранее владевшего 100% долей уставного капитала данного общества. Доводит до суда сведения о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2017 по делу А76-15468/2016, введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина, утверждении финансовым управляющим ФИО6 Ссылаясь на положения Федерального закона от 26.10.2002 №217-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), выражает мнение о правомерности осуществления финансовым управляющим прав гражданина-участника юридического лица, в том числе, правом голосования на общем собрании участников.

Арбитражным управляющим ФИО6 требования также отклонены (отзыв на л.д. 115). Отмечает выявление в составе наследственного имущества умершего ФИО5, в том числе, доли в размере 100% уставного капитала ООО «МиассДомСервис», принятие ее наследниками - истцами с распределением в следующем порядке: ФИО2 – 1/4, ФИО8 – 3/8, ФИО4 – 3/8. С учетом включения данной доли в уставном капитале ООО «МиассДомСервис» в состав конкурсной массы полагает, что единственным лицом, уполномоченным на распоряжение данной долей для целей проведения процедуры банкротства, является исключительно финансовый управляющий, назначенный арбитражным судом. Соответственно, назначение им руководителя ООО «МиассДомСервис» правомерно.

В судебное заседание 20.10.2017 истцы и третье лицо не явились, о дате, месте и времени рассмотрения спора извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 43-50, 126-128).

Ответчик в судебном заседании поддержал изложенные в отзыве возражения.

Заслушав ответчика, суд считает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.08.2017 (л.д. 31-42) ООО «МиассДомСервис» в качестве юридического лица зарегистрировано 13.05.2008 за основным государственным регистрационным номером <***> с уставным капиталом 10 000 руб.

Из представленной в материалы дела копии Устава (л.д. 16-28) следует, что на момент создания общества его единственным учредителем являлся ФИО5 с владением 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно материалам дела ФИО5 24.07.2014 умер.

Из письма нотариуса нотариального округа Миасского городского округа Челябинской области исх. от 12.05.2017 (л.д. 66-67) следует, что истцы вступили в наследство, в состав которого, в том числе, входила и 100% доля уставного капитала ООО «МиассДомСервис», им выданы свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым указанная доля распределена следующим образом: ФИО2 – 1/4, ФИО8 – 3/8, ФИО4 – 3/8.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, согласно сведениям которого (л.д. 31-42) участниками ООО «МиассДомСервис» стали ФИО2 с долей номинальной стоимостью 2 500 руб. (25%), ФИО8 с долей номинальной стоимостью 3 750 руб. (37,5%), ФИО4 с долей номинальной стоимостью 3 750 руб. (37,5%).

Решением общего собрания участников ООО «МиассДомСервис», оформленного протоколом №18 от 07.11.2016 (л.д. 29-30), прекращены полномочия генерального директора ФИО2 А., с 07.11.2016 на должность генерального директора общества назначен ФИО9

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2017 по делу А76-15468/2016 (л.д. 68-78) умерший ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 11.10.2017, финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО5 утвержден ФИО6

Решением №1 единственного участника ООО «МиассДомСервис» от 10.08.2017, подписанным ФИО6 как финансовым управляющим в деле А76-15468/2016 о банкротстве ФИО5, прекращены полномочия генерального директора общества ФИО9 с 10.08.2017, на должность генерального директора общества с 11.08.2017 назначен ФИО7

Соответствующие изменения 18.08.2017 внесены в сведения ЕГРЮЛ (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.09.2017 на л.д. 51-57).

Полагая смену единоличного исполнительного органа нелегитимной, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу прямого указания в п. 6 ст. 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина, помимо иных полномочий, осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе, голосует на общем собрании участников.

Пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 7 ст. 223.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в конкурсную массу включается имущество, составляющее наследство гражданина.

Как ранее отмечалось судом, нотариусом удостоверено включение в конкурсную массу 100% доли в уставном капитале ООО «МиассДомСервис».

Таким образом, приняв решение о смене единоличного исполнительного органа ООО «МиассДомСервис», финансовый управляющий ФИО6 правомерно распорядился принадлежащими ему правами с соблюдением установленной законом процедуры.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При предъявлении иска в суд истцами произведена уплата государственной пошлины: чеком-ордером от 16.08.2017 (л.д. 6А) в сумме 6 000 руб. за рассмотрение иска, а также чеком-ордером от 16.08.2017 (л.д. 11А) за рассмотрение заявление о принятии обеспечительных мер.

По правилам ст. 110 АПК РФ отказ в удовлетворении иска влечет отнесение расходов по уплате государственной пошлины на истцов.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru