Решение от 6 февраля 2025 г. по делу № А04-10434/2024

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48 http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А04-10434/2024
г. Благовещенск
07 февраля 2025 года
« 05 » февраля 2025 г. объявлена резолютивная часть Арбитражный суд в составе судьи Чумакова Павла Анатольевича

рассмотрев в судебном заседании иск общества с ограниченной ответственностью «Технооптпоставка» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Амуртехмаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 185 803 руб., третье лицо: ОСП № 2 по г. Благовещенску УФССП по Амурской области протокол вел: секретарь судебного заседания Бурдин В.В., лица, участвующие в деле не явились, извещены. установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось ООО «Технооптпоставка» (далее по тексту – истец, общество) с иском о взыскании с ФИО1 (далее по тексту – ответчик, ФИО1) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технооптпоставка» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Амуртехмаш» 185 803 рублей.

В обоснование требований истец указал, что ответчик как генеральный директор юридического лица при наличии задолженности перед истцом допустил исключение ООО «Технооптпоставка» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, не инициировав процедуру банкротства. Указанное обстоятельство явилось следствием причинения убытков истцу в заявленной сумме, связанных с неисполнением судебного акта Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-1168/2024 от 16.04.2024.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Третье лицо направило в суд постановление от 26.11.2024 о возбуждении исполнительного производства, а также сводку по исполнительному производству, согласно которому исполнительное производство по взысканию 185 803 рублей до настоящего времени не окочено.

Подробно доводы истца изложены в исковом заявлении и письменном пояснении. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле. Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru)

используйте секретный код:

Решением Арбитражного суда Амурской области от "16" апреля 2024 г. по делу № А041168/2024 (вступило в законную силу 15.05.2024) были удовлетворены исковые требования ООО «Технооптпоставка» к ООО «Амуртехмаш» о взыскании с ООО «Амуртехмаш» в пользу ООО «Технооптпоставка» суммы предварительной оплаты за товар по выставленным счетам от 02.02.2023 № 26, № 27 в размере 179 420 руб. (платежное поручение № 25 от 02.02.2023), судебных расходов по уплате государственной пошлины, в размере 6 383 руб., всего – 185 803 руб.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.02.2023 и 15.02.2024 на момент выставления счетов № 26, № 27 и подачи ООО «Технооптпоставка» соответствующего искового заявления генеральным директором ООО «Амуртехмаш» являлся ФИО1, ИНН <***>.

На основании исполнительного листа серии ФС № 044395875 от 14.05.2024 выданного Арбитражным судом Амурской области по делу № А04-1168/2024, вступившему в законную силу 14.05.2024 судебным приставом-исполнителем ОСП № 2 по г. Благовещенску ФИО2 было возбужденно исполнительное производство № 445680/24/28027-ИП от 26.11.2024.

В ходе исполнения требований исполнительного документа судебный пристав-исполнитель производил необходимые исполнительные действия, направленные на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе. В настоящее время исполнительное производство № 445680/24/28027-ИП от 26.11.2024 не окончено, находится на исполнении в ОСП № 2 по г. Благовещенску УФССП по Амурской области.

09.10.2024 управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области была внесена запись о прекращении юридического лица - ООО «Амуртехмаш» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Полагая, что недобросовестные поведение и действия ФИО1 привели к прекращению деятельности ООО «Амуртехмаш», в связи с чем истцом утрачена возможность взыскания задолженности по решению суда по делу № А04-1168/2024, истец обратился в суд о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества.

Оценив изложенные обстоятельства, суд счел исковое заявление, не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица,

предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в отношении действий (бездействия) директора.

Из указанных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника, являются: факт причинения вреда, недобросовестное (неразумное) поведение руководителя

общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненным вредом.

При этом ответственность данных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что субсидиарная ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица- руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

В качестве оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Амуртехмаш» истцом указано на то, что ФИО1 как генеральный директор юридического лица не пытался вывести ООО «Амуртехмаш» из финансового кризиса, а перестал вести хозяйственную деятельность, что повлекло прекращение общества без проведения специальных процедур, обеспечивающих права и имущественные интересы кредиторов, что свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий и привело к утрате возможности получения денежных средств, взысканных в пользу ООО «Технооптпоставка» в связи с прекращением деятельности общества.

Между тем, истцом, надлежащих доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, в материалы дела не представлено.

Как видно из материалов дела, решение о ликвидации ООО «Амуртехмаш» его руководителем не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области, в связи с отсутствием движения денежных средств по счетам или отсутствии открытых счетов, непредставлением в течение последних 12 месяцев документов отчетности.

При этом материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества или умышленного вывода денежных средств, имущества должника в целях избежания исполнения ООО «Амуртехмаш» судебного акта.

Наличие записи о предстоящем исключении общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующим должника лицом действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 21.1 и пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, принимая решение о предстоящем исключении, регистрирующий орган устанавливает порядок и сроки

направления мотивированных заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего 7 Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (Постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 24.09.2013 № 1346-О, от 26.05.2016 № 1033-О и др.), правовое регулирование, установленное вышеуказанной статьей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (истец по настоящему делу) не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Доказательств направления в регистрирующий орган заявлений кредитора в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, фактов нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Амуртехмаш» из реестра в материалы дела не представлено.

Отсутствие движения денежных средств по счетам или отсутствие открытых счетов, а также непредставление в течение последних 12 месяцев документов отчетности ООО «Амуртехмаш» не указывает на наличие причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором.

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного

использования института юридического лица (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Указанная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

Судом установлено, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Амуртехмаш» не осуществляло хозяйственную деятельность, не имело активов для погашения задолженности по объективным причинам.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в частности, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о его собственном банкротстве свидетельствует, по сути, о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Хотя предпринимательская деятельность не гарантирует получение результата от ее осуществления в виде прибыли, тем не менее она предполагает защиту от рисков, связанных с неправомерными действиями (бездействием), нарушающими нормальный (сложившийся) режим хозяйствования.

Исходя из этого в пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу Закона, подав заявление о несостоятельности, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно неспособному передать встречное исполнение. Субсидиарная ответственность такого руководителя ограничивается объемом обязательств перед этими обманутыми кредиторами, то есть объемом обязательств, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Исследовав доводы истца о наличии у ООО «Амуртехмаш» признаков неплатежеспособности на даты, с которыми он связывает наступление у ФИО1 обязанности обратиться в суд с заявлением должника, судом принято во внимание, что данные доводы обусловлены лишь неуплатой обществом задолженности, подтвержденной судебным решением.

Между тем, наличие задолженности перед конкретным кредитором само по себе не свидетельствует о наступлении для руководителя должника обязанности обратиться в суд с заявлением о банкротстве последнего.

Поскольку субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, ввиду чего по соответствующей категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах, истец, предъявив требование о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, должен был представить достаточную совокупность доказательств и обстоятельств, указывающих на наличие оснований для ее привлечения к субсидиарной ответственности, однако соответствующие доказательства не представлены и никаких ходатайств по данному поводу не заявлено, при этом истец фактически ссылается только на факт прекращения деятельности должника и на наличие у должника неисполненного требования, что само по себе не создает достаточную для выполнения обязанности по доказыванию презумпцию недобросовестного и неразумного поведения, в то время как никаких иных существенных оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности истцом не заявлено и не доказано.

С учетом изложенного суд не усматривает наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 290 руб. (платежное поручение № 748 от 05.11.2024) подлежат отнесению истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 180 АПК РФ, суд решил в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск).

Судья П.А. Чумаков