Решение от 29 февраля 2024 г. по делу № А46-20730/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-20730/2023
29 февраля 2024 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 29 февраля 2024 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Электротехнический комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об исключении участника из общества и передаче его доли в уставном капитале,

при участии в деле Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 по доверенности от 01.11.2023 (паспорт, диплом);

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 24.04.2023 (паспорт, диплом);



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Электротехнический комплекс» (далее – ООО «ЭТК», ответчик) об исключении в связи с ликвидацией компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.), учрежденной в Республике Сейшельские Острова и зарегистрированной 25 сентября 2006 года за номером компании 031169, место нахождения: Premier Building, Victoria, Mahe, Seychelles, доля в уставном капитале – 15,20 процентов уставного капитала из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Электротехнический комплекс»; передачи доли компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.), составляющей 15,20 процентов уставного капитала, обществу с ограниченной ответственностью «Электротехнический комплекс».

Определением суда от 20.11.2023 указанное исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

Определением от 18.12.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда Омской области от 29.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В ходе судебного разбирательства Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области представила отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым 19.10.2023 в инспекцию представлены «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» формы № Р13014, документ в отношении компании «Зантар Инвестментс Инк.». Согласно заявлению по форме № Р13014, у «Зантар Инвестментс Инк,» прекращаются обязательственные права на долю в уставном капитале ООО «ЭТК», их доля переходит к обществу. При рассмотрении представленного обществом комплекта документов (вх. 15110А) регистрирующим органом установлено, что предпринимаемые обществом действия по переходу доли не соответствуют пунктам 8, 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). На основании представленных документов инспекцией 26.10.2023 принято решение об отказе в государственной регистрации за № 15110А в отношении ООО «ЭТК».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика заявил о признании исковых требований в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 5 приведенной статьи арбитражный суд принимает признание ответчиком иска, поскольку признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие возражений со стороны истца, суд считает необходимым принять признание ответчиком иска.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «ЭТК» (далее – общество) создано путем реорганизации в форме преобразования из акционерного общества «Электротехнический комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.04.2023 внесена запись № <***>.

В состав участников общества входят ФИО2 (доля в уставном капитале – 84.80 %) и компания Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.), учреждённая в Республике Сейшельские Острова и зарегистрированная 25.09.2006 за номером компании 031169, место нахождения: Premier Building, Victoria, Marie, Seychelles, доля в уставном капитале - 15, 20 %.

Как указывает истец, на протяжении периода 2020-2023 годов Компания Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) не принимала участия в каких-либо собраниях участников, собраниях акционеров (до момента преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью), предложений в повестку дня собрания участников (акционеров), советы директоров не представляло, кандидатур в советы директоров, ревизионную комиссию, единоличный исполнительный орган не выдвигало.

На запрос о положении и репутации компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) поступило заключение, согласно которому указанная компания не обладает надлежащей правоспособностью, поскольку 01.01.2019 она была исключена из реестра международных коммерческих компаний за неуплаты ежегодных сборов, срок уплаты которых наступил 25.09.2017, а 01.01.2022 компания Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) была ликвидирована и исключена из реестра международных коммерческих компаний.

Ликвидация компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) и формальное сохранение её в составе участников ООО «ЭТК» существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в части своевременного принятия решений по управлению обществом.

Ввиду того, что уставом ООО «ЭТК» не предусмотрено получение согласия участников общества на переход доли ликвидированного участника - компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) к её правопреемникам, а правопреемники компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) не обращались за переходом к ним прав на долю в уставном капитале общества, участник общества и/или само общество в рамках статей 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 10, 21, 23 Закона № 14-ФЗ вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) из состава участников и передаче его доли ООО «ЭТК».

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для полного удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, изложенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из состава общества является исключительной мерой, которая может быть применена только при грубом нарушении участником его обязанностей, либо воспрепятствовании нормальной деятельности общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истцом представлено юридическое заключение о положении и репутации компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.), согласно которому приведенная компания не обладает надлежащей правосубъектностью, поскольку 01.01.2019 она была исключена из реестра международных коммерческих компаний за неуплату ежегодных сборов, срок уплаты которых наступил 25.09.2017, а 01.01.2022 - ликвидирована и исключена из реестра международных коммерческих компаний.

Кроме того, ФИО2 представил протоколы заседания совета директоров акционерного общества «Электротехнический комплекс», в соответствии с которыми компания Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) участия в жизни общества не принимала.

При этом, как указано истцом, ликвидация компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) затрудняет деятельность общества, поскольку отсутствует возможность заключения договоров, принятий участниками решений.

Таким образом, учитывая, что ликвидация компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) парализует деятельность общества, его исключение из числа участников является единственно возможным способом защиты прав истца в сложившейся ситуации (стать 12, 14 ГК РФ).

Истцом также заявлено требование о передаче доли компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.), составляющей 15,20 процентов уставного капитала, ООО «ЭТК».

В силу пунктов 1, 6 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В настоящем случае положениями Устава общества не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли исключенного участника к обществу.

Соответственно, требование о передаче обществу права на долю компании Zantar Investments Inc. (Зантар Инвестментс Инк.) в уставном капитале подлежит удовлетворению.

При этом следует отметить, что, по мнению суда права третьего лица ФИО3 в настоящем случае не нарушены, поскольку указанное лицо имеет возможность претендовать на получение соответствующей компенсации при подтверждении статуса единственного владельца ликвидированной компании – как актив (имущество) ликвидированного юридического лица.

Но, данное обстоятельство не свидетельствует о безусловном переходе доли компаниив ООО «Электротехнический комплекс» к ФИО6, в связи с чем, в отсутствие с его стороны мотивированных возражений, требования признаны судом правомерными.

По правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая признание ответчиком иска, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению следующим образом:

- 3 600 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины – возмещению истцу ответчиком;

- 8 400 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 09.11.2023 № 258 – возврату истцу из федерального бюджета в связи с признанием ответчиком иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Исключить в связи с ликвидацией Компанию Zantar Investment Inc. (Зантар Инвестмент Инк., учреждённую в Республике Сейшельские Острова и зарегистрированную 25 сентября 2006 года за номером компании 031169, место нахождения: Premier Building, Victoria, Mahe, Seychelles, доля в установном капитале – 15,20 процентов уставного капитала) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Электротехнический комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Передать долю Компании Zantar Investment Inc. (Зантар Инвестмент Инк.), составляющую 15,20 процентов уставного капитала, обществу с ограниченной ответственностью «Электротехнический комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электротехнический комплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 3600 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 8400 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 09.11.2023 № 258.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»



Судья Г.В. Шмаков