Постановление от 17 октября 2019 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-26509/2018
г. Краснодар
18 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника − общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 –ФИО2 (доверенность от 18.07.2019), от финансового управляющего ФИО3 ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 30.05.2019) и ФИО6 (доверенность от 30.05.2019), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных

о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 по делу

№ А32-26509/2018 (Ф08-9382/2019), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрокомплекс Кущевский» (далее − должник) ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 (далее − финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении 15 346 853 рублей 40 копеек задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 04.06.2019 требование ФИО3 в размере

15 346 853 рублей 40 копеек задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2019 определение суда

от 04.06.2019 отменено; в удовлетворении требования отказано. Судебный акт мотивированы тем, что факт возникновения у ФИО3 права требования неосновательного обогащения к должнику не подтвержден.

В кассационной жалобе и дополнении финансовый управляющий просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд неправильно отождествил денежную компенсацию за незаконное пользование спорными земельными участками должником, причитающуюся АО «Маяк», с денежной компенсацией, которая причитается

ФИО3 за то, что должник незаконно завладел ее имуществом − земельными долями в десяти земельных участках, как титульным правом. Кроме того, является несостоятельным вывод апелляционного суда о том, что независимо от вступившего в силу решения Кущевского районного суда Краснодарского края от 09.10.2018 по делу

№ 2-585/2018 до момента государственной регистрации права собственности на доли в двух земельных участках за ФИО3 указанные доли составляют конкурсную массу должника, поскольку данный вывод нарушает права кредиторов ФИО3, которая умерла раньше, чем вынесено решение суда о признании за ней права собственности на доли в участках, из-за чего следует добиваться регистрации за ней права собственности в судебном порядке.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Семпром» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители финансового управляющего поддержали доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего должника просил жалобу удовлетворить.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 22.01.2019 требования должника признаны обоснованными, в отношении его введена процедура наблюдения, арбитражным управляющим должника утвержден ФИО1

ФИО3 в лице финансового управляющего обратилась в арбитражный суд с требованием о включении 15 346 853 рублей 40 копеек задолженности в реестр требований кредиторов должника, указав на следующие обстоятельства.

ФИО3 принадлежали на праве собственности доли в 10 земельных участках сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 23:17:0101009:0072, 23:17:0000000:0097, 23:17:1000000:186, 23:17:1000000:209, 23:17:1000000:270, 23:17:0301000:289, 23:17:0301000:0290, 23:17:0301000:0291, 23:17:0301000:0292; 23:17:0301000:302. Апелляционным определением Краснодарского краевого суда

от 15.06.2017 по делу № 2-671/2016 (33-1776/2017) право собственности на указанные земельные участки переведено на должника с указанием на то, что ФИО3 нарушены права должника как лица, использующего земельные участки на основании договоров субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 25.03.2016 №№ 289, 0290, 0291, 0292, 0097, 186, 0209, 0270, 0072, 302, заключенных с АО «Маяк» сроком

на 9 месяцев. Договоры субаренды от 25.03.2016 №№ 289, 0290, 0291, 0292, 0097, 186, 0209, 0270, 0072 признаны недействительными определением суда от 20.09.2017 по делу № А32-45012/2014 и применены последствия недействительности сделок в виде обязания должника возвратить во владение и пользование АО «Маяк» земельные участки. Постановлением апелляционного суда от 12.11.2017, оставленным без изменения постановлением кассационного суда от 30.01.2018 и определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2018, определение суда от 20.09.2017 изменено, дополнена резолютивная часть судебного акта абзацем о признании недействительным договора № 302 субаренды земельного участка с кадастровым номером 23:17:0301000:302 площадью 309,79 га.

На основании расчета Торгово-Промышленной Палаты Краснодарского края

от 20.05.2016 финансовым управляющим заявлены ко взысканию в качестве убытков

15 346 853 рублей 40 копеек.

На основании решения Кущевского районного суда Краснодарского края

от 09.10.2018 по делу № 2-585/2018 удовлетворены исковые требования финансового управляющего к должнику о взыскании платы в размере 15 346 853 рублей 40 копеек и за ФИО3 признано право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 23:17:0101009:0072, 23:17:0000000:0097, 23:17:1000000:186, 23:17:1000000:209, 23:17:1000000:270, 23:17:0301000:289, 23:17:0301000:0290, 23:17:0301000:0291, 23:17:0301000:0292; 23:17:0301000:302.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего с настоящим заявлением.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ

от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее − постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором − с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Требования финансового управляющего основаны на факте неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на заявителя возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на должника − обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, исходя из того, что требования кредитора носят денежный характер и их размер подтвержден надлежащими доказательствами.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, правильно указав, что суд не учел спорные обстоятельства дела, которым дана оценка в рамках дела № А32-45012/2014.

Так, суды установили, что АО «Маяк» 06.03.2012 заключило 31 договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения со множественностью лиц на стороне арендодателя, представленного участниками общей долевой собственности в праве на каждый из земельных участков, являющихся предметов соответствующего договора аренды.

Решением Кущевского районного суда Краснодарского края от 30.08.2012 по делу № 2-252/2012, оставленным без изменения апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 08.11.2012 по делу № 33-22567/2012, с должника в пользу ФИО3 взыскано неосновательное обогащение в размере 234 809 567 рублей 53 копеек, которое составляет плату за пользование 31 земельным участком. Определением Краснодарского краевого суда от 27.03.2013 № 44Г-671 в передаче кассационной жалобы

ООО «Артекс-Агро» на решение от 30.08.2012 и апелляционное определение

от 08.11.2012 отказано. Определением Кущевского районного суда Краснодарского края от 23.06.2014 ФИО7 восстановлен процессуальный срок подачи апелляционной жалобы на решение от 30.08.2012 и определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.11.2014 по делу № 33-17734/2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ФИО3 на ФИО8 в части требований к обществу на сумму 151 140 223 рубля, на ФИО9 в части требований к обществу на сумму 80 млн рублей. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.11.2014 решение

от 30.08.2012 отменено, с общества в пользу ФИО8 взыскано неосновательное обогащение в сумме 151 140 223 рубля 36 копеек, с общества в пользу ФИО9 взыскано неосновательное обогащение в сумме 80 млн рублей, в пользу ФИО3 взыскано неосновательное обогащение в сумме 3 669 344 рублей 17 копеек;

в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО10 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 81 426 439 рублей 46 копеек отказано. Встречный иск ФИО10 к ФИО3 о взыскании расходов, неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворен частично; с ФИО3 в пользу ФИО10 взысканы расходы в сумме 15 754 871 рублей 58 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 654 701 рублей 54 копеек, всего 16 409 573 рублей 12 копеек; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Должник обратился в Краснодарский краевой суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.11.2014, указав, что вступившим в законную силу решением Кущевского районного суда Краснодарского края от 25.07.2014 по делу

№ 2-389/2014 удовлетворен иск ФИО11 к ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя на земельные доли в составе 16 земельных участков. Судом установлено, что права и обязанности покупателя переведены на ФИО3 с нарушением преимущественного права ФИО11; право собственности на указанные участки признано за ФИО11 Вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда

от 15.06.2017 удовлетворен иск должника к ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя на земельные доли в составе 10 земельных участков.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 28.02.2017 по делу № 33-6127/2017 заявление должника удовлетворено, апелляционное определение от 27.11.2014 отменено по новым обстоятельствам. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 15.06.2017 решение Кущевского районного суда Краснодарского края

от 30.08.2012 отменено; в удовлетворении иска ФИО3, ФИО8 и

ФИО9 к ФИО10 и обществу о взыскании неосновательного обогащения отказано в полном объеме; в удовлетворении встречного иска ФИО10 к ФИО3

о взыскании расходов, неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами отказано в полном объеме. Суд установил, что у ФИО3 отсутствовало преимущественное право на приобретение земельных долей, следовательно, право на спорные участки ФИО3 не принадлежит. В связи с этим ФИО3, не обладая правами на спорное имущество, не вправе требовать взыскания неосновательного обогащения за пользование им.

Определением Краснодарского краевого суда от 27.10.2017 в передаче кассационной жалобы представителя ФИО3 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 28.02.2017 по делу по заявлению должника о пересмотре апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.11.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам для рассмотрения в заседании суда кассационной инстанции отказано. Определением Краснодарского краевого суда от 16.11.2017 в передаче кассационной жалобы третьего лица ФИО12 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 15.06.2017 для рассмотрения в заседании суда кассационной инстанции отказано.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии у

ФИО3 права требования в отношении указанных земельных участков, что подтверждается постановлениями окружного суда от 30.03.2018 по делу

№ А32-45012/2014 и от 16.10.2018 по делу № А32-45012/2014, а также определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2019 № 308-ЭС17-183 (5), которое учитывало решение Кущевского районного суда Краснодарского края от 09.10.2018 по делу № 2-585/2018.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что решение от 09.10.2018 вынесено после смерти ФИО3 (05.10.2018), в связи с чем, признание права собственности произведено в пользу лица, которое на тот момент уже утратило правоспособность.

Апелляционный суд также отметил, что при вынесении решения от 09.10.2018 по делу № 2-585/2018 Кущевский районный суд Краснодарского края исходил из признания судом (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2017 по делу

№ А32-45012/2014) недействительными договоров субаренды от 25.03.2016 №№ 289, 0290, 0291, 0292, 0097, 186, 0209, 0270, 0072, заключенных должником и АО «Маяк», и применения последствия недействительности сделок путем обязания должника возвратить во владение и пользование АО «Маяк» спорные земельные участки. Вместе с тем, постановлением апелляционного суда от 12.11.2017 определение суда от 20.09.2017 по делу № А32-45012/2014 изменено, дополнена резолютивная часть судебного акта абзацем о признании недействительным договора субаренды от 25.03.2016 № 302. Постановлением окружного суда от 30.01.2018 постановление суда от 12.11.2017 оставлено без изменения.

Суд общей юрисдикции признал обоснованными доводы о незаконном лишении ФИО3 права собственности на доли в указанных земельных участках, поскольку собственником долей ФИО3 по основаниям, признанным арбитражным судом незаконными, стал должник. Право собственности ФИО3 подтверждается вступившим в силу решением Кущевского районного суда Краснодарского края

от 05.10.2011 по делу № 2-585-2011, в связи с чем, в качестве восстановления нарушенного права с должника взыскано неосновательное обогащение в размере

15 346 853 рублей 40 копеек. Однако постановлением апелляционного суда от 12.11.2017 по делу № А32-45012/2014, признавая договоры субаренды недействительными, суд восстановил право аренды АО «Маяк», а не право собственности ФИО3

Апелляционный суд в результате исследования выписок из ЕГРН в отношении спорных земельных участков установил, что право собственности ФИО3 не восстановлено, в качестве правообладателей значатся должник и физические лиц, в состав которых не входит ФИО3, а арендатором выступает АО «Маяк». Исходя из этого, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что вопрос о праве

ФИО3 на получение дохода от использования земельных участков может быть поставлен только после восстановления записи о праве в ЕГРН.

Кроме того, апелляционный суд, исследуя арендные обязательства сторон, принял во внимание, что 6 и 7 марта 2012 года указанные земельные участки сданы долевыми собственниками в аренду ЗАО «Маяк» на типовых условиях, закрепленных в пункте 6 договоров аренды; арендатором ЗАО «Маяк» выплачивается арендодателям, в том числе ФИО3, арендная плата в виде натуральной оплаты (продукции) и оказания услуг в размере, исходя из расчета на одну земельную долю номинальным размером (земельный пай), − 2 500 кг пшеницы в августе расчетного года, 50 кг сахара в октябре − ноябре расчетного года, 30 кг масла подсолнечного в октябре − ноябре текущего года.

В последующем земельные участки сданы в субаренду должнику и поскольку договоры субаренды признаны недействительными, АО «Маяк», выступающий в качестве субарендодателя приобрел право требования выплаты арендных платежей.

Указанным правом АО «Маяк» воспользовался, предъявив заявление в рамках настоящего банкротного дела и постановлением апелляционного суда от 18.06.2019 по делу № А32-26509/2018, которым изменено определение от 15.04.2019, требования

АО «Маяк» в размере 253 133 750 рублей 13 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При этом в состав требований входила сумма арендных платежей по договорам субаренды в отношении спорных десяти земельных участков.

Кроме того, апелляционный суд верно отметил, что включение требований

ФИО3 в реестр требований кредиторов должника повлечет за собой двойное взыскание по одним и тем же основаниям, что противоречит принципам

гражданско-правовой ответственности.

Исходя из вышеизложенного, является обоснованным вывод апелляционного суда о том, что факт возникновения у ФИО3 права требования неосновательного обогащения к должнику не подтвержден, в связи с чем правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 по делу № А32-26509/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Андреева

Судьи А.В. Гиданкина

И.М. Денека