Решение от 15 сентября 2023 г. по делу № А41-27178/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-27178/23
15 сентября 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 29 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>) к ООО «НХЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО НХЛ,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 29.08.2023.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «НХЛ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 114 100 руб.

Иск заявлен на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требования мотивированы уклонением ответчика от выплаты действительной стоимости доли в связи с добровольным выходом истца из состава участников общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы искового заявления, выслушав пояснения представителя истца и ответчика, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательства, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «НХЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 30.10.2006.

С 28.07.2011 ФИО2 являлся одним из учредителей общества с долей участия 10%.

07.12.2022 ФИО2 в адрес общества направлено заявление, заверенное нотариусом г. Москвы ФИО3, о выходе из ООО «НХЛ» с требованием выплаты действительной стоимости доли в размере 1 114 100 рублей в срок до 07 марта 2023 года.

Указанные изменения зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области, о чем 14.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2225003915190.

Поскольку требования истца в добровольном порядке не были исполнены, 13.03.2023 истец направил в адрес общества претензию с требованием выплаты действительной стоимости доли в размере 1 114 100 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что ответчик не произвел выплату действительной стоимости доли.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 7.16. Устава ООО «НХЛ», утвержденного протоколом общего собрания участников от 15.10.2020, предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 7.19 Устава).

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок № 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка N 84н).

Согласно пункту 7 Приказа № 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке, за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, если законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4).

Согласно статье 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год (в настоящем деле - с 01.01.2019 по 31.12.2019).

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

В пункте 10 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010), утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63н, указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Таким образом, согласно представленному Межрайонной ИФНС № 10 по Московской области в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО «НХЛ» за 2021 года, по состоянию на 31.12.2021 размер стоимости чистых активов ответчика составил 11 141 тыс. руб., в связи с чем действительная стоимость доли истца в размере 10 % уставного капитала равна 1 114 100 руб.

Довод ответчика о том, что стоимость концессионных объектов не должна учитываться при определении действительной стоимости доли, судом отклоняются.

Ответчиком приводится стоимость имущества, полученного в рамках концессионных соглашений, в размере 3 154 183,54 руб. и приложена инвентаризационная опись в подтверждение этой суммы.

Вместе с тем, опись составлена на дату 25.05.2023, между тем как оценка стоимости имущества производится на отчетную дату 31.12.2021.

В пункте 6.6 Концессионного соглашения сказано, что Концессионер учитывает имущество на балансе и проводит начисление амортизации. В инвентаризационной описи указываются данные балансовой стоимости имущества, то есть по остаточной стоимости (уменьшенной на величину начисленной амортизации). То есть стоимость имущества нужно учитывать без уменьшения на амортизацию, начисленную за период с 01.01.2022 г. по 30.04.2023 г.

В соответствии с пунктом 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014г. №84н «Об утверждении Порядка определения чистых активов» стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации.

В пункте 5 Приказа установлено, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Исключение активов, полученных во временное владение, законодательством также не предусмотрено.

Кроме того, суд отклоняет довод ответчика о ненаступлении срока для выплаты действительной стоимости доли.

Пунктом 7.19 Устава Общества предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При указанных обстоятельствах, срок выплаты действительной стоимости доли должен рассчитываться по правилам пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев до 14.03.2023.

На момент подачи настоящего иска срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли наступил.

Доказательства того, что ответчиком была исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании 1 114 100 руб. 00 коп. действительный стоимости доли подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО НХЛ (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) действительную стоимость доли в размере 1 114 100 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 141 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья О.С. Гузеева