Решение от 22 июля 2021 г. по делу № А40-16293/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

22.07.2021г.

Дело № А40-16293/21-159-119

Резолютивная часть решения объявлена 05.07.2021г.

Полный текст решения изготовлен 22.07.2021г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА" (107023, <...>, ПОМ II ЭТ 1 КОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОЛОГИИ ТЭК" (125252, <...>, КОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2019, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ" (105082, ГОРОД МОСКВА, ПЛОЩАДЬ СПАРТАКОВСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 3, ЭТ/КОМ/ОФ 2/9/113, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2020, ИНН: <***>)

Третьи лица: ФИО4, РАНСИТИ ГРУП ЛИМИТЕД

о признании недействительной сделкой внесение ООО «Спецлогистика» в уставной капитал ООО «Технология ТЭК» имущества, о признании недействительной сделкой внесение ООО «Технология ТЭК» в уставной капитал ООО «НЖК» имущества применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «НЖК» возвратить ООО «Спецлогистика» имущество.

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделкой внесение ООО "Спецлогистика" в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" следующего имущества: 525 железнодорожных вагонов, принадлежащих ООО "Спецлогистика" на праве собственности, общей стоимостью 699 987 000 рублей;

Кроме того, истцы просят признать недействительной сделкой внесение ООО "Технологии ТЭК" в уставный капитал ООО "НЖК" следующего имущества: 525 железнодорожных вагонов, принадлежащих ООО "Технологии ТЭК" на праве собственности, общей стоимостью 1 019 393 190 рублей.

Также истцы просят применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "НЖК" возвратить ООО "Спецлогистика" следующее имущество: 525 железнодорожных вагонов.

Ответчик-3, Третье лицо-2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Представитель истцов поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Представитель ответика-1 по иску возражал.

Представитель ответчика-2 по иску также возражал.

Представитель третьего лица поддержал исковые требования.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, истцы являются конечными бенефициарами ООО "Спецлогистика" (далее "Ответчик-1", "Общество"). Владение Истцами долей в уставном капитале ООО "Спецлогистика" структурировано следующим образом.

Доля в размере 99,9% в уставном капитале Общества принадлежит Компании Рансити Груп (Кипр).

Оставшаяся доля в размере 0,01% в уставном капитале Общества принадлежит ФИО4.

В свою очередь, 100% акций в Компании Рансити Груп (Кипр) принадлежат компании Люмейр Девелопмент (БВО).

Доли в уставном капитале Люмейр Девелопмент (БВО) распределены следующим образом: 66,7% акций принадлежит компании Бэлфаст ФИО5 (БВО); 33,3% акций принадлежит компании Вэллейвью Эдвайзори Групп (БВО).

Единственным акционером и директором компании Бэлфаст ФИО5 (БВО) является ФИО1.

Акционерами компании Вэллейвью Эдвайзори Групп (БВО) является все три Истца совместно.

При этом истцы указали, что ООО "Спецлогистика" является компанией, которая до августа 2019 года занималась единственным видом деятельности - сдачей собственного парка железнодорожных вагонов (подвижного состава) в аренду.

До августа 2019 года арендатором подвижного состава, принадлежащего Ответчику-1, было ООО "Максима Логистик".

Выручка ООО "Спецлогистика" от своего единственного вида деятельности за 2019 год составила 2,2 млрд рублей, а чистая прибыль - 618,5 млн рублей.

Основной контрагент Обществаарендатор подвижного состава ООО "Максима Логистик" уплатило за 2019 год Обществу арендные платежи в общей сумме 662 млн рублей.

Истцы указали, что в середине 2019 года произошла попытка рейдерского захвата компании ООО "Спецлогистика" путём неправомерного изменения реестра акционеров компании Бэлфаст ФИО5 (БВО).

В результате указанных неправомерных действий 18.09.2019 была произведена смена генерального директора ООО "Спецлогистика" на ФИО6, который до настоящего времени указан в качестве генерального директора ООО "Спецлогистика" в ЕГРЮЛ.

Как стало известно Истцам, г-н ФИО6. 20.02.2020 организовал проведение внеочередного общего собрания участников ООО "Спецлогистика", на котором было принято решение об одобрении крупной сделки - "вклада в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью" всех принадлежащих Обществу железнодорожных вагонов, всего 525 штук, что подтверждается Протоколом общего собрания участников Общества от 20.02.2020.

Как следует из данных ЕГРЮЛ, ООО "Спецлогистика" внесла взнос в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" (Ответчик-2), в результате чего уставный капитал Ответчика-2 увеличился 27.07.2020 до 699.987.000 рублей.

При этом ООО "Спецлогистика" стала участником ООО "Технологии ТЭК" с долей 99,998% уставного капитала.

Вторым участником ООО "Технологии ТЭК" является ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 0,002%.

До указанных изменений в ЕГРЮЛ 27.07.2020 уставный капитал Ответчика-2 составлял 15 тыс. руб. и единственным участником был ФИО7.

Истцы считают, что внесение Ответчиком-1 вклада в уставный капитал Ответчика-2 было произведено в нарушение решения, оформленного протоколом собрания участников Ответчика-1 от 20.02.2020.

Указанным протоколом была одобрена сделка по внесению имущества "в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью", т.е. Ответчик-1 должен был учредить вновь создаваемое общество и стать его единственным участником.

Вместо этого, имущество было внесено в качестве вклада в уже существующее общество (Ответчик-2), в котором уже был другой участник.

Менее чем через месяц ООО "Технологии ТЭК" внесло все железнодорожные вагоны, ранее полученные от ООО "Спецлогистика", в уставный капитал другого общества - ООО "НЖК".

Согласно данным ЕГРЮЛ ООО "НЖК" было учреждено 26.08.2020 с уставным капиталом в размере 1.019.393.190 рублей.

При этом, единственным участником ООО "НЖК" является ООО "Технологии ТЭК", а генеральным директором ООО "НЖК" стал ФИО7.

Истцы указали, что на сегодняшний день все железнодорожные вагоны, внесённые ООО "Спецлогистика" в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" согласно протоколу ВОСУ ООО "Спецлогистика" от 20.02.2020, числятся в Реестре объектов транспортной инфраструктуры и транспортных средств, который ведёт Федеральное агентство железнодорожного транспорта, в качестве принадлежащих ООО "НЖК".

Фактически, указанные выше взаимосвязанные сделки по внесению принадлежащих Обществу железнодорожных вагонов сначала в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", а затем, в течение месяца, в уставный капитал ООО "НЖК", являются, по мнению истцов, единой сделкой по выводу активов из Общества, которую Истцы считают недействительной и оспаривают в рамках настоящего иска.

Таким образом, истцы указали, что вследствие заключения указанных сделок, ООО "Спецлогистика" фактически прекратило осуществлять какую-либо деятельность и было лишено своего единственного и прибыльного бизнесапо сдаче вагонов в аренду; также ООО "Спецлогистика" прекратила получать какую-либо выручку и прибыль; до оспариваемой сделки выручка Общества за 2019 год составила 2,2 млрд рублей;ООО "Спецлогистика", хотя формально и получила мажоритарную долю в уставном капитале ООО "Технологии ТЭК" в размере 99,998%, но в силу положений п. 8.11 устава ООО "Технологии ТЭК" Общество утратило возможность принимать какие-либо значимые корпоративные решения в дочернем обществе без согласия второго участника - ФИО7, владеющего долей в уставном капитале в размере всего 0,002%.

При этом истцы полагают, что такие условия сделки явились результатом сговора между ФИО6 (генеральный директор Ответчика-1, назначенный в Обществе накануне оспариваемой сделки) и ФИО7, который при учреждении ООО "НЖК" был назначен генеральным директором ООО "НЖК".

ФИО7 в настоящее время обладает фактическим контролем над незаконно выведенными из Общества активами (ж/д вагоны) и без согласия которого в соответствии с учредительными документами ООО "Технологии ТЭК" Общество не может никак влиять на деятельность своего дочернего общества (ООО «НЖК») и извлекать какую-либо прибыль от бизнеса, связанного со сдачей в аренду железнодорожных вагонов.

Таким образом, истцы указали, что они являются бенефициарами Ответчика-1 и всех остальных ответчиков через специально созданную иностранную корпоративную структуру владения российским активом (долей в Обществе), в связи с чем праваИстцов в отношении оспаривания сделок имеют одно основание.

Кроме того, истцы указали, что конечный владелец (бенефициар) доли в российском хозяйственном обществе, который владеет такой долей не напрямую (непосредственно), а через цепочку иностранных компаний и трастов (специально созданную корпоративную структуру), имеет право на иск об оспаривании как решенийобщего собрания акционеров (участников) российского общества, так исделок российского общества, поскольку имеет законный интерес в такомоспаривании.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительнойничтожной сделки независимо от применения последствий еенедействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющеетакое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этойсделки недействительной. Истцы, как бенефициары, очевидно имеютохраняемый законом интерес в оспаривании сделки по выводу активов изхозяйственного общества, конечными бенефициарами которого ониявляются.

Указанные выше сделки по внесению железнодорожных вагонов в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК", а в дальнейшем - в уставный капитал ООО "НЖК", по мнению истцов, являются последовательной цепочкой взаимосвязанных сделок - единой сделкой, совершённой с целью вывода имущества из Общества, прекращения деятельности Общества, лишения Общества контроля над имуществом на уровне корпоративных прав и лишения Общества возможности получать какую-либо выручку от использования имущества.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Истцы считают, что цепочкой последовательных и взаимосвязанных сделок по внесению имущества Общества в уставный капитал сначала ООО "Технологии ТЭК", а затем - в уставный капитал ООО "НЖК", ответчики прикрывали единую сделку по выводу активов из Общества, которую в действительности и хотели совершить.

Следовательно, сделки по внесению имущества в уставный капитал ООО "Технологии ТЭК" и ООО "НЖК", по мнению истцов, являются ничтожными на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ как притворные. Единая сделка, которые сторону действительно имели в виду, также является ничтожной, по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомого недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

С учётом изложенного истцы просят признать недействительными оспариваемые ничтожные сделки и применить последствия недействительности, поскольку они являются взаимосвязанными и прикрывают собой единую сделку по выводу всех активов из ООО "Спецлогистика";были направлены исключительно на причинение вреда ООО "Спецлогистика" и его бенефициарам; не имели никакого экономического смысла для ООО "Спецлогистика" и реального экономического содержания;были заключены в результате злоупотребления правом со стороны руководства ООО "Спецлогистика" (ФИО6.) и ФИО7

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 ст. 170 ГК РФ установлено общее правило, согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.

Так, предъявляя иск, Истцы ссылаются на положения п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ»), в соответствии с которыми требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 г. установлено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцы, в свою очередь, утверждают, что у них нет иного способа защиты права, как предъявление настоящего иска, при этом Истцы в нарушении ст. 65 АПК РФ не приводят каких-либо доказательств, подтверждающих запрет Рансити Груп оспаривать сделки Ответчика 1.

Таким образом, суд считает, что истцы не доказали, что у них не имеется иного способа защиты права, кроме как обратиться с иском о признании недействительными сделок.

При этом в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При этом в рамках настоящего спора, ни Runcity Group Limited, будучи участником ООО «Спецлогистика» (99,9 % долей), принявшим решение о необходимости внесения 525 железнодорожных вагонов в уставной капитал третьего лица, ни ФИО8, будучи миноритарным участником Ответчика 1 (0,01 % долей), не обращались с указанными требованиями.

Таким образом, у Истцов имеется иной способ защиты права.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, Истцами не доказана невозможность использования иных способов защиты права (иск непосредственного участника ООО «Спецлогистика» по указанию бенефициаров) для восстановления своих нарушенных прав.

Кроме того, Истцами не оспаривался протокол общего собрания участников ООО «Спецлогистика» от 20.02.2020.

Так, 20.02.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Спецлогистика», по результатам которого были приняты следующие решения:

об избрании Председателя и Секретаря внеочередного общего собрания участников Общества;

о подтверждении полномочий ФИО6. в качестве Единоличного исполнительного органа ООО «Спецлогистика» - Генерального директора ООО «Спецлогистика»;

об одобрении крупной сделки ООО «Спецлогистика» в соответствии с пп. 13 п. 14.3.3 Устава ООО «Спецлогистика» (вклад имущества в уставной капитал третьего лица);

об одобрении крупной сделки ООО «Спецлогистика» в соответствии с пп. 13 п. 14.3.3 Устава ООО «Спецлогистика» (отчуждение имущества по договору купли-продажи в пользу третьего лица);

об изменении основных видов деятельности ООО «Спецлогистика» в соответствии с пп. 1 п. 14.3.3 Устава.

Как видно из указанного протокола, ООО «Спецлогистика» в лице ее мажоритарного участника Runcity Group Limited (99,99 % уставного капитала) приняла решение о смене направления деятельности, передачи единственного актива в пользу иного лица.

Оспариваемая Истцами сделка была заключена во исполнение указанного протокола.

Также истцы утверждают, что заключение сделок по внесению имущества в уставной капитал ООО «Технологии «ТЭК» было обусловлено наличием сговора между генеральными директорами Ответчика-1 и Ответчика-2 - ФИО6. и ФИО7

Однако, в нарушение ст. 65 АПК РФ, в материалах дела не содержится ни одного доказательства, подтверждающие факт сговора.

Также, вопреки мнению Истцов, распределение голосов в ООО «Технологии «ТЭК» не является подтверждением утраты контроля над Ответчиком-2.

Так в соответствии с п. 8.5.20 и п. 8.11 Устава ООО «Технологии «ТЭК» решение об одобрении крупной сделки (стоимость активов превышает 25 % балансовой стоимости) принимается единогласно всеми участниками Ответчика-2.

Данное положение не означает, что у ООО «Спецлогистика», которое является мажоритарным участником ООО «Технологии «ТЭК» отсутствует контроль над Ответчиком-2.

Более того, Истцы не предоставили доказательств противодействия ФИО7 нормальной деятельности ООО «Технологии «ТЭК», которая не позволяется извлекать прибыть.

Таким образом, ссылка Истцов на непропорциональное распределение голосов участников ООО «Технологии «ТЭК» как основание для признания сделки ничтожной (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ) не может быть принята во внимание.

Доводы истцов, что оспариваемые сделки по внесению имущества ООО «Спецлогистика» в уставной капитал ООО «Технологии «ТЭК» и имущества ООО «Технологии «ТЭК» в уставной капитал ООО «НЖК», являются единой, направленной на вывод активов Ответчика 1,также является несостоятельным ввиду следующего.

Так, действующее законодательство Российской Федерации не предусматривает такую сделку, как вывод активов юридического лица.

Кроме того, вывод активов юридического лица предполагает невозможность бенефициарных владельцев контролировать такое имущество.

Таким образом, Истцы являются конечными бенефициарными владельцами ООО «НЖК» (через ООО «Спецлогистика»).

Иными словами, имущество ООО «Спецлогистика» само по себе не было отчуждено в пользу третьей компании и все еще находится под контролем Истцов.

То есть сделки по внесению имущества в уставной капитал ООО «Технологии «ТЭК» и ООО «НЖК» сами по себе не причинили вреда Истцам, а значит их права не нарушены.

Более того, Истцами не доказана взаимосвязанность ООО «Спецлогистика» и ООО «Технологии «ТЭК», ООО «НЖК».

При этом оспариваемые сделки было совершены при наличии одобрения соответствующих общих собраний участников Ответчика 1 и Ответчика 2, тогда как, Истцами не оспаривалось решение общего собрания участников ООО «Технологии «ТЭК» о внесении имущества в уставной капитал ООО «НЖК».

Помимо указанного, Истцами не доказана неравноценность встречного предоставления при совершении сделок, равно как и невозможность получения дивидендов от сдачи ООО «НЖК» вагонов в аренду третьим лицам (в том числе, через ООО «Технологии «ТЭК»).

Также, волеизъявление по совершению сделки (внесение железнодорожных вагонов в уставный капитал) было выражено участниками ООО «Спецлогистика» в протоколе ВОСУ от 20.02.2020 (далее - Протокол).

При этом, один из участников (ФИО8) оспаривал указанный Протокол, однако суд отказал в признании Протокола недействительной сделкой (№ А40-56005/20).

Истцы оспаривают сделку со ссылкой на ст. 10, ст. 168 ГК РФ, однако не раскрывают предмет доказывания.

В соответствии с абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом, п. 5 ст. 10 ГК РФ предусмотрена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, пока не доказано иное. Оспариваемая сделка была совершена при наличии ее одобрения участниками ООО «Спецлогистика», зафиксированного Протоколом.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 3 ст. 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления недействительности сделки на основании ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт наличия умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Данная правовая позиция изложена также в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, доказательств, очевидно свидетельствующих о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, о наличии умысла на причинение вреда иным лицам, в деле не имеется.

Документов свидетельствующих о том, что Ответчики не выполняли какие-либо обязанности, исполняли их не в полном объеме или ненадлежащим образом, не имеется.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом соответствовало сложившейся ранее правоприменительной практике ВАС РФ И ВС РФ (пункт 10 Постановления N 25, абзац 4 пункта 4 Постановления N 63 и пункт 10 Постановления N 32).

Доводы Истцов о злоупотреблении правом Ответчиками указывают лишь на несогласие Истца с оспариваемыми сделками, что не является доказательством злоупотребления правом и тем более не является обоснованием заявленных исковых требований.

В связи с этим основания для признания сделок недействительным по ст. 10 ГК РФ отсутствуют.

Таким образом, в действиях сторон не было признаков, действий, свидетельствующих о намерении причинить ущерб интересам Истца.

Истцы не представил доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы Общества, то есть, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу или им.

Не принимаются судом во внимание и иные доводы Истцов, так как суд не оценивает экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, поскольку предпринимательская деятельность носит рисковый характер.

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 10, 11,12, 262, 168, 170 ГК РФ ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская