Решение от 27 марта 2023 г. по делу № А56-122425/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-122425/2022
27 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕДМОНД" (ОГРН: <***>);

о признании,


при участии:

- от истца: ФИО3 (доверенность от 08.09.2022),

- от ответчика: ФИО4 (генеральный директор), ФИО5 (доверенность от 09.01.2023),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РЕДМОНД" о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 28.11.2022 № 28112022.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Редмонд" (Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2013.

Участниками Общества являются ФИО2 с долей участия 49% и ФИО6 с долей участия 51%.

Решением внеочередного общего собрания Общества (форма проведения внеочередного общего собрания: совместное присутствие участников, ФИО2 в лице представителя ФИО7, действующего на основании доверенности реестровый № 2364 от 07.08.2019 (заверена присяжным нотариусом Рижского окружного суда ФИО8)), ФИО6), оформленным протоколом от 09.06.2022 № 09062022, прекращены полномочия генерального директора ФИО2 и на эту должность избран ФИО7 (голосовали: «за» - 51 %, «против» - нет, «воздержались» - 49 %).

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества, как о ФИО7

ФИО2 обратился в арбитражный суд (определение о принятии иска к производству от 07.07.2022), ссылаясь на недействительность указанного решения собрания участников Общества, поскольку он не принимал участия в данном собрании, не был уведомлен о его проведении в установленном порядке и не выдавал ФИО7 доверенность на представление его интересов в качестве участника Общества.

В рамках дела № А56-64511/2022 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 признан протокол Общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" (ОГРН <***>) от 09.06.2022 № 09062022 недействительным.

При этом 28.11.2022 (в период производства по делу № А56-64511/2022) состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом №28112022 от 28.11.2022 (далее – Протокол от 28.11.2022).

Согласно указанному протоколу от 28.11.2022 на собрании присутствовали:

- ФИО6, владеющая долей в размере 51%.

Общее количество долей, которыми обладали участники общества – 100 процентов.

Число долей, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по вопросам повестки дня – 51 процент.

Кворум для проведения внеочередного Общего собрания участников имелся.

На повестку дня поставлены следующие 3 (три) вопроса:

1. О подтверждении принятия решений Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «РЕДМОНД» (далее – Общество), а также об избрании председателя и секретаря внеочередного Общего собрания участников Общества и лица, осуществляющего функции счётной комиссии.

2. О прекращении полномочий генерального директора Общества.

3. Об избрании генерального директора Общества.

Решения по всем вопросам повестки дня были приняты большинством голосов, в качестве нового генерального директора Общества избрана ФИО4 («за» - 51%).

ФИО2, считая решение от 28.11.2022 общего собрания участников Общества недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества. Законом регулируется также порядок проведения такого собрания.

Согласно п. 4 ч. 2 ст. 33 указанного закона к компетенции общего собрания участников общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с п. 9.3.3 Устава ООО «Редмонд» к исключительной компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий.

Порядок созыва общего собрания участников определен в ст. 36 Закона № 14-ФЗ, и п.п. 9.4., 9.5.2, 9.5.3. Устава Общества, а именно, общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества, а в случае, если Генеральным директором Общества не принято решение о созыве внеочередного собрания, оно может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения

В соответствии с толкованием норм права, приведенным в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В настоящем случае вступившим в законную силу решением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 по делу № А56-64511/2022 протокол Общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" (ОГРН <***>) от 09.06.2022 № 09062022 признан недействительным.

Следовательно, в корпоративных взаимоотношениях участников Общества и органов его управления, назначение ФИО7 (протокол от 09.06.2022 № 09062022) генеральным директором данного юридического лица взамен ФИО2 является недействительным с момента принятия решения общество собрания участников Общества по данному вопросу, то есть с 09.06.2022.

При указанных обстоятельствах собрание участников Общества, оформленное оспариваемым протоколом от 28.11.2022 № 28112022, созывалось неуполномоченным рукодителем Общества - ФИО7

Таким образом, имеет место существенное нарушение порядка созыва общего собрания участников Общества, что влечет недействительность решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 28.11.2022 № 28112022 от 28.11.2022.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать протокол Общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" (ОГРН <***>) от 28.11.2022 № 28112022 недействительным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Редмонд" в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.