Решение от 5 июня 2017 г. по делу № А03-10677/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03– 10677/2016 резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2017 года

решение в полном объеме изготовлено 06 июня 2017 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле», г. Берлин, к обществу с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск, о признании недействительной сделкой договора №1 уступки права требования от 18.04.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Завод природной воды», г. Барнаул, и обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры», г. Новосибирск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спор - ФИО2, г. Новосибирск, ФИО3, г.Барнаул,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4 по доверенности от 17.10.2016, паспорт; ФИО5 паспорт,

от ООО «Завод природной воды» – представитель ФИО6 по доверенности от 07.04.2017, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры» - не явился, извещен,

от ФИО2 – не явился, извещен;

от ФИО3 – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» и к обществу с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры» (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой договора №1 уступки права требования от 18.04.2016.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что оспариваемая сделка является крупной для ООО «Завод природной воды», что решение об одобрении крупной сделки участниками общества не принималось, что от имени ООО «Завод природной воды» договор подписан неуполномоченным лицом.

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» - в представленном в суд отзыве просит иск удовлетворить (признает иск в полном объеме), подтверждает, что сделка является для общества крупной, что ФИО2, заключивший оспариваемую сделку, полномочий руководителя ООО «Завод природной воды» не имел, что подтверждено вступившим в законную силу решением суда.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры» - отзыва на исковое заявление не представил, в судебное заседание не явился.

От третьих лиц отзывы на иск также не поступили.

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» - иск признал в полном объеме.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

18 апреля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» и обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры» заключен договор уступки права требования № 1. В соответствии с п. 1.1. указанного договора общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» уступило обществу с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры» право на получение денежных средств с ФИО3 в сумме 2 932 541 руб. 47 коп. Задолженность ФИО3 перед ООО «Завод природной воды» возникла на основании вступившего в законную силу решения Центрального районного суда г. Барнаула от 4 сентября 2015 года по гражданскому делу № 2-3201/15 и выданного исполнительного листа серии ФС № 008033303 от 16 декабря 2015 года.

От имени общества с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» договор подписан директором ФИО2

Вместе с тем, как следует из вступившего в законную решения Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2016 по делу № А03-18729/2015, ФИО2 был назначен на должность директора ООО «Завод природной воды» незаконно, решением суда признано недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Завод природной воды", оформленное протоколом от 29.07.2015 N 2/2015, о об освобождении от должности директора общества ФИО7, назначении на должность директора общества ФИО2 Следовательно, в момент заключения оспариваемой сделки у ФИО2 отсутствовали полномочия на заключение сделки.

В силу абзаца второго подпункта 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По правилу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора (многосторонней сделки) необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Статьей 161 ГК РФ предусмотрено, что должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, в том числе сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

Согласно нормам статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (часть 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что спорная сделка совершена от имени общества я лицом в отсутствие каких бы то ни было полномочий на совершение указанной гражданско-правовой сделки - в нарушение статей 53 и 183 ГК РФ. Как следствие, спорная сделка не соответствует закону и в силу статьи 168 ГК РФ является недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд считает, что вторая сторона оспариваемой сделки - общество с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры» - была осведомлена о том, что на момент ее совершения полномочия ФИО2 как директора ООО «Завод природной воды» оспаривались в судебном порядке.

Так, как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры», участниками данного общества являются ФИО8 и ФИО9. При рассмотрении Арбитражным судом Алтайского края от 25.11.2016 дела № А03-18729/2015 об оспаривании полномочий ФИО2 как директора ООО «Завод природной воды» представителем ООО «Завод природной воды» в судебных заседаниях неоднократно был ФИО8 – учредитель и участник общества с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры». Это подтверждается общедоступными, размещенными в сети Интернет определениями суда по делу № А03-18729/2015. Таким образом, сторона оспариваемой сделки должна была понимать риск осуществления действий по заключению договора с лицом, полномочия которого вызывают сомнения.

Также при заключении указанной сделки не были соблюдены требования закона, предъявляемые к заключению крупных сделок.

В статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом, в указанной статье определено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Ответчик – общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» - в судебном заседании подтвердил, что для общества оспариваемая сделка является крупной.

На момент заключения оспариваемой сделки участниками общества являлись общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» (15,%), общество с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле» (42,5%), ФИО2 (42,5%).

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В судебном заседании установлено, что согласия общество с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле» и общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» на совершение оспариваемой сделки не давали. Следовательно, сделка заключена по воле одного лишь участника, владеющего менее 50% долей уставного капитала общества, и одновременно неполномочного директора общества ФИО2, в связи с чем сделка является недействительной.

Суд также учитывает, что, как следует из определения Центрального районного суда города Барнаула по делу № 2-3201/15 от 27 июля 2016 года, 8 июня 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры» и ФИО2 также был заключен договор уступки права требования, по условиям которого ФИО2 получил право требования денежных средств с ФИО3 на основании оспариваемого по настоящему делу договора.

Таким образом, ФИО2, неправомерно выдавая себя за директора ООО «Завод природной воды», уступил право требования денежных средств с ФИО3 обществу с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры», и, спустя непродолжительное время, сам приобрел это право по аналогичному договору. Суд считает, что осуществление этих действий имело целью вывод активов из ООО «Завод природной воды» в свою пользу, что нельзя признать добросовестным поведением стороны.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор №1 уступки права требования от 18.04.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Завод природной воды», г. Барнаул, и обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры», г. Новосибирск.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод природной воды», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле», г. Берлин, (регистрационный номер HRB 119406 В, ОГРН <***>), 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью юридическая компания «Фукс и партнеры», г. Новосибирск (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Голдекс Минералквелле», г. Берлин, (регистрационный номер HRB 119406 В, ОГРН <***>), 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич