Решение от 13 октября 2022 г. по делу № А43-12958/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-12958/2022

г. Нижний Новгород 13 октября 2022 года

Резолютивная часть решения от 10 октября 2022 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-544),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия Рус» (ИНН <***>, ОГРН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия Восток-Запад» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения единственного участника ООО «Стратегия Восток-Запад» от 25.04.2022,

третьи лица: ФИО3, МРИ ФНС России №15 по Нижегородской области,


при участии представителей сторон до перерыва:

от истца: ФИО2 – паспорт;

от ответчиков: От ООО «Стратегия Рус»: ФИО4 - доверенность от 05.04.2022;

от ООО «Стратегия Восток-Запад»: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещенные надлежащим образом;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия Рус» и к обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия Восток-Запад» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Стратегия Восток-Запад» от 25.04.2022 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и МРИ ФНС России №15 по Нижегородской области.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме.

ООО «Стратегия Восток-Запад» и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с правилами статей 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ООО «Стратегия Восток-Запад» и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Протоколом общего собрания учредителей ООО «Стратегия Восток-Запад» от 01.12.2011 принято решение о создании ООО «Стратегия Восток-Запад».

Единоличным исполнительным органом ООО «Стратегия Восток-Запад» избран ФИО2 (пункт 5).

Согласно сведениям из Единого государственного реестр юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Стратегия Восток-Запад» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2012.

Учредителями Общества являлись ООО «Стратегия Рус» (с размером доли 70%) и ФИО5 (с размером доли 30%).

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО5 из состава участников Общества, ее доля, в размер 30% от уставного капитала перешла к Обществу, о чем внесена запись ГРН №2215200586313 от 05.08.2021.

25.04.2022 единственным участником Общества - ООО «Стратегия Рус» принято решение, в соответствии с которым:

- на основании пункта 2 части 1 статьи 278 ТК РФ досрочно прекращен трудовой договор с генеральным директором ООО «Стратегия Восток-Запад» ФИО2 с 25.04.2022 (пункт 2 решения);

- на должность генерального директора ООО «Стратегия Восток-Запад» с 26.04.2022 сроком на 5 лет назначена ФИО6 (пункт 3 решения)

- пунктом 4 решения ФИО2 обязали передать вновь избранному директору всю имеющуюся документацию по хозяйственной деятельности Общества.

Указанное решение направлено в адрес истца.

Истец, посчитав, решение общего собрания от 25.04.2022 незаконным, обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35, 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу части 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с подпунктом 8.3.3 устава Общества к исключительной компетенции общего собрания Общества относится образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Согласно подпункту 8.3.18 устава Общества к компетенции Общего собрании Общества относится также решение иных вопросов, отнесенных уставом и законодательством РФ к компетенции Общего собрания участников Общества.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, относится к полномочиям общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (часть 8 статьи 37 Закона).

Устав Общества иного кворума для принятия решения общего собрания участников общества по данному вопросу не содержит.

В силу статьи 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностях в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Основания полагать, что решение единственного участника от 25.04.2022 не имеют юридической силы (ничтожны) – отсутствуют.

Более того, истец не является и не являлся участником Общества, в связи с чем не вправе оспаривать принятые единственным участником общества решения.

Генеральным директором ООО «Стратегия Рус» является ФИО3, которым и принято решение от имени данного общества.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда не имеется.

Довод истца о злоупотреблении участником общества правом при принятии решения судом рассмотрен и отклонен.

Ссылка истца о том, что он является участником ООО «Стратегия Рус» не имеет значения, поскольку решение принято в ООО «Стратегия Восток-Запад». Истец как участник иного общества не вправе принимать решения в ООО «Стратегия Восток-Запад».

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья С.Д. Кузовихина