Решение от 2 февраля 2024 г. по делу № А70-10747/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-10747/2023
г. Тюмень
02 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 23.01.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 02.02.2024г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникиной Д.С., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств веб-конференции иск от 19.05.2023 №б/н

ООО «Партнер-Агро» (далее – истец)

к ООО «Ясень-Агро» (далее – ответчик-1)

к ФИО1 (далее – ответчик-2)

третье лицо - ФИО2

об оспаривании сделки

о применении последствий недействительной сделки


при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика-1: не явился, извещен

от ответчика-2: ФИО3, доверенность от 27.04.2022 №72/38-н/72-2022-3-353

от третьего лица: не явилось, извещено



установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 22.05.2023 поступило исковое заявление ООО «Партнер-Агро» к ООО «Ясень-Агро» и к ФИО1:

1) признать недействительными, заключенные между ООО «Ясень-Агро» и ФИО1:

- агентский договор о привлечении финансирования от 01.12.2019 №1 на сумму 30000000,00 рублей,

- акт сдачи-приемки оказанных услуг от 29.07.2020 по агентскому договору от 01.12.2019 №1,

2) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 всего полученного по сделкам в пользу ООО «Ясень-Агро» в сумме 31872232,20 рублей (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что 29.12.2022 между ООО «Партнер-Агро» и участниками ООО «ЯсеньАгро» ФИО2, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 заключены договоры купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ясень-Агро». Соответствующие изменения о смене руководителя и участника внесены в ЕГРЮЛ соответственно 12.01.2023 (ГРН №2237200011255) и 13.01.2023 (ГРН № 2237200014005). Из письма бывшего руководителя и мажоритарного участника общества ФИО2, решением Центрального районного суда г.Тюмени от 06.12.2022 по гражданскому делу №2-5440/2020 частично удовлетворены исковые требования ФИО1. С ООО «Ясень-Агро» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по агентскому договору о привлечении финансирования от 01.12.2019 №1. Апелляционным определением Тюменского областного суда от 13.03.2023 вышеуказанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Ясень-Агро» - без удовлетворения. При приобретении ООО «Ясень-Агро», покупатель ООО «Партнер-Агро» не был информирован о наличии задолженности приобретаемого общества перед ФИО1 по названному агентскому договору. ООО «Партнер-Агро», полагает, что агентский договор о привлечении финансирования от 01.12.2019 №1, заключенный между ответчиками и акт от 29.07.2020 сдачи-приемки оказанных услуг по агентскому договору от 01.12.2019 №1 являются недействительными. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик-1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил отзыв на исковое заявление, поддержав позицию истца.

Третье лицо, в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, отзыв на иск не представило.

Ответчик-2 с иском не согласился, заявил о пропуске истцом срока исковой давности на подачу иска, в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска, при этом суд исходит из следующего:

В соответствии со ст.153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В п.50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум №25) разъяснено, что по смыслу ст.153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (ст.196 названного Кодекса).

Пунктом 1 ст.181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В п.69 Пленума №25 разъяснено, что для целей применения положения об основаниях и последствиях недействительности сделок под совершением двусторонней сделки (договора) понимается момент получения одной стороной акцепта от другой стороны (п.1 ст.432, п.1 ст.433 ГК РФ).

Вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делу №2- 5440/2022, которыми удовлетворены требования ФИО1 о взыскании задолженности по агентскому договору о привлечении финансирования от 01.12.2019 №1 установлено, что в целях выполнения действий, необходимых для ООО «ЯсеньАгро», в адрес ФИО1 направлены электронные документы (файлы), содержащие сведения о финансовом состоянии группы компаний Ясень, сведения об имуществе, лизинге, действующих кредитных обязательствах и иная информация, относящаяся, в том числе, к коммерческой тайне ООО «Ясень-Агро», на основании которых ФИО1 06.12.2019 подготовлен первый проект письма-обращения во все кредитующие ответчика в указанный период времени банки, которое подписано руководителем ООО «Ясень-Агро» ФИО7 и направлено в адрес всех кредитных организаций. Согласно акту сдачи-приемки оказанных услуг от 29.07.2020 стороны указали на то, что в установленные договором от 01.12.2019 сроки агент осуществил необходимые и предусмотренные договором действия, приведшие к достижению цели договора, а именно, комплексному рефинансированию всей ссудной задолженности группы компаний Ясень и привлечению дополнительного финансирования на условиях, удовлетворяющих требованиям принципала. Таким образом, момент с которого надлежит исчислять срок исковой давности, с учетом разъяснений п.69 Пленума №25, является 06.12.2019 года.

В соответствии с положениями абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в п.15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Пленум №43), заявление стороны о пропуске срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует и истцом – ООО «Партнер-Агро», не отрицается тот факт, что 100% доли в уставном капитале ООО «Ясень-Агро» приобретено ООО «Партнер-Агро» на основании договоров купли-продажи. Соответственно ООО «Партнер-Агро» является правопреемником корпоративных прав. В соответствии с п.6 Пленума №43 по смыслу ст.201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абз.2 пп.2 п.7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст.200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Аналогичный подход сформулирован в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.03.2019 №Ф04- 705/2019 по делу №А75-5029/2017.

Таким образом, срок исковой давности по оспариваемым сделкам начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, т.е. не позднее 06.12.2019 года. Следовательно, срок исковой давности по оспариванию агентского договора о привлечении финансирования от 01.12.2019 №1 истек 06.12.2022 года. Соответственно, исковое заявление ООО «ПартнерАгро», поступившее в суд 22.05.2023, опдано с пропуском срока исковой давности.

Судом установлено, что требования указанные в исковом заявление по настоящему делу, были предметом судебного исследования, а доводы ООО «Ясень-Агро», приводимые в подтверждение указанного обстоятельства, получили оценку судов по делу №2-5440/2022, в котором подтверждают реальность оспариваемого договора и акта, и исключают возможность признания их мнимой сделкой.

Решением от 29.11.2022 Центрального районного суда г.Тюмени по гражданскому делу №2-5440/2022 установлен факт заключения и исполнения агентского договора со стороны ФИО1 о привлечении финансирования от 01.12.2019 №1, а также опровергнуты доводы ООО «Ясень-Агро» о его мнимости.

Следовательно, исходя из положений ст.13 ГПК РФ об обязательности вступивших в законную силу судебных актов судов общей юрисдикции, оснований для исследования вопроса недействительности договора по мотиву его мнимости в рамках настоящего дела не имеется, поскольку указанный вопрос рассмотрен судом общей юрисдикции и разрешен в соответствующих судебных актах.

Правовая позиция о недопустимости ревизии вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции изложена в определении Верховного Суда РФ от 20.09.2016 №304-ЭС16-6769.

С учетом изложенного у суда при рассмотрении настоящего иска, не имеется оснований для исследования вопроса заявленного в исковом требовании, так как ранее данные вопросы были рассмотрены судами общей юрисдикции и разрешены в соответствующих судебных актах, вступившими в законную силу.

Также, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности в отношении заявленных исковых требований пропущен.

Судебные расходы истца в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на него как на сторону не в чью пользу принято судебное решение.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Маркова Н.Л.