Решение от 2 июля 2024 г. по делу № А46-2809/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

город Омск № дела 03 июля 2024 года А46-2809/2023

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024 года В полном объеме решение изготовлено 03 июля 2024 года

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бутиной В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Арсеньевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании пункта 10.5 Устава общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в редакции от 23.12.2022 в части того, что указанный пятидневный срок может быть увеличен в связи с большим объемом запрошенных участником общества документов, недействительным (ничтожным),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – до перерыва - ФИО5 по доверенности от 11.08.2022 (выдана сроком на три год) (диплом, паспорт); после перерыва - не явились, извещены;

от ФИО1 – до перерыва - ФИО5 по доверенности от 17.01.2024 (выдана сроком на пять лет) (диплом, паспорт); после перерыва - ФИО6 по доверенности от 17.01.2024 (выдана сроком на пять лет) (диплом, паспорт);

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 12.01.2024 (выдана сроком до 30.06.2024) (диплом, паспорт);

от ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 02.08.2023 (выдана сроком на пять лет) (диплом, паспорт);

от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (далее – ООО «ВНИМИ-Сибирь», общество, ответчик), в котором просила:

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь», состоявшегося 23.12.2022, по первому дополнительному вопросу: «О принятии и утверждении новой редакции Устава Общества»;

- признать недействительной запись № 2235500009490 от 12.01.2023 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «ВНИМИ- Сибирь;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись № 2235500009490 от 12.01.2023 в отношении ООО «ВНИМИ-Сибирь».

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.04.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо), ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

27.04.2023, 22.06.2023 от ответчика поступили отзывы, в которых ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных требований, указав, что участники ООО «ВНИМИ- Сибирь» были уведомлены о проведении собрания надлежащим образом, голос ФИО2 при принятии решения по спорному вопросу фактически не повлиял на принятое решение, неблагоприятные последствия в отношении истца при принятии решения не наступили. Кроме того, указано, что пункт 10.5 нового устава не нарушает права ответчика, поскольку общество обязано предоставить участнику доступ к оригиналам документов в течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего требования (пункт 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). При этом срок, в течение которого обществу следует передать участнику копии таких документов, действующим законодательством не установлен. В то же время, если объем запрашиваемых копий значителен, указанный срок может быть увеличен. Это обусловлено тем, что выполнение требования участника не должно приостанавливать или существенно затруднять деятельность общества. Также отмечено, что истцом не приведено обоснование нарушения ее прав, с приложением соответствующих доказательств.

Определением от 27.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области, третье лицо).

13.07.2023 от МИФНС № 12 по Омской области поступил отзыв, содержащий следующие доводы. Признание судом недействительной записи в ЕГРЮЛ является достаточным условием для осуществления регистрирующим органом действий (обязанности по исполнению судебного акта) по внесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности раннее внесенной оспариваемой записи, что и будет фактически являться способом восстановления нарушенных прав истца. Признание недействительной регистрационной записи в таком случае не является оспариванием решения или действий регистрирующего органа, поэтому обоснованным и достаточным является привлечение регистрирующего органа к участию в деле в качестве третьего лица, но не ответчика.

26.07.2023 истцом представлены дополнительные пояснения, содержащие возражения относительно доводов ответчика. Указано, что общество обязано представить копии документов, истребованные участником, в срок, который указан в требовании. Однако он не может быть меньше срока, в течение которого общество обязано предоставить оригиналы документов для ознакомления - 5 рабочих дней. Является неправомерным включение в устав ООО «ВНИМИ-Сибирь» положений, ограничивающих права участников общества на получение информации (документов) о деятельности общества по сравнению с правами, предоставляемыми участникам общества федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, что влечет нарушение законных интересов участников общества, в том числе по осуществлению контроля за деятельностью общества.

В судебном заседании 28.07.2023 от ответчика поступил отзыв, в котором ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку положения спорного пункта устава не нарушают прав и законных интересов истца, поскольку не изменяют установленные Законом № 14-ФЗ сроки предоставления доступа к документам, изготовления копий документов, запрошенных участником общества, и в то же время позволяют сохранить баланс интересов участника и общества в случае, если участником запрошен значительный объем документов, изготовление копий которых в короткие сроки может привести к приостановке или существенному затруднению деятельности общества. Указано, что даже в случае, если какое-либо положение новой редакции Устава общества,

утвержденного решением общего собрания участников общества 23.12.2022, противоречит Закону № 14-ФЗ или иным федеральным законам, Устав в указанной части не может нарушать права и законные интересы Истца, поскольку указанное положение Устава общества не будет применяться судом при разрешении спора. Отмечено, что признание указанной редакции недействительной полностью, а не в части определенного пункта, отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.08.2023 исковые требования ФИО2 удовлетворены. Решение внеочередного общего собрания участников ООО «ВНИМИ-Сибирь», состоявшегося 23.12.2022, по первому дополнительному вопросу: «О принятии и утверждении новой редакции Устава Общества» признано недействительным. Запись № 2235500009490 от 12.01.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВНИМИ-Сибирь» признана недействительной. Суд обязал МИФНС № 12 по Омской области исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись № 2235500009490 от 12.01.2023 в отношении ООО «ВНИМИ-Сибирь». С ООО «ВНИМИ-Сибирь» в пользу ФИО2 взыскано 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. ФИО2 возвращено из федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины, оплаченной по чеку-ордеру от 14.03.2023, операция: 18.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 решение суда первой инстанции отменено. По делу принят новый судебный акт. Исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.04.2024 по делу № А46-2809/2023 решение Арбитражного суда Омской области от 04.08.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А462809/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение Арбитражный суд Омской области.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе надлежащим образом квалифицировать предъявленное требование, при необходимости предложить истцу уточнить исковые требования с учетом преследуемого им материально-правового интереса, правильно определить процессуальное положение участников общества и на основании установленных обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт, решив вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.

При этом в мотивировочной части постановления суд кассационной инстанции отметил, что суд апелляционной инстанции, правомерно указав на отсутствие нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания участников общества, неправильно применил нормы материального права, в связи с чем постановление подлежит отмене. Вывод о соответствии положения Устава общества о том, что пятидневный срок на предоставление информации участнику общества может быть увеличен в связи с большим объемом запрошенных участником общества документов, исходит из диспозитивного характера нормы, содержащейся в статье 50 Закона № 14-ФЗ. При этом отсутствие нарушений обществом положений Закона № 14-ФЗ не исключает возможности заявления участником требований о признании противоречащими закону конкретных положений Устава, принятых общим собранием участников.

Определением суда от 25.04.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании представитель ФИО1 (далее - ФИО1) заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 21.05.2024 суд привлек ФИО1 к участию в деле в качестве соистца.

Определением суда от 21.05.2024 в порядке статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с самоотводом судьи Чекурды Е.А. дело № А46-2809/2023 передано для рассмотрения вопроса о перераспределении в производство другого судьи Арбитражного суда Омской области. Произведена замена состава суда с применением автоматизированной системы, настоящее дело передано судье Бутиной В.В.

От общества поступили письменные пояснения по делу, в которых ответчик указал на невозможность замены ФИО2 как истца в настоящем деле ФИО1, а также прекращения ее статуса как истца.

Определением суда от 27.05.2024 назначено судебное разбирательство на 20.06.2024.

18.06.2024 ФИО1 уточнил исковые требования, просил признать пункт 10.5 Устава ООО «ВНИМИ-Сибирь» в редакции от 23.12.2022 г. недействительным (ничтожным).

В отзыве на заявление ФИО1 об уточнении исковых требований ФИО4 указала на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку оспариваемые положения Устава не изменяют установленный Законом № 14-ФЗ срок для предоставления документов по требованию участника.

От представителя ФИО2 в судебном заседании 20.06.2024 поступило заявление об исключении ФИО2 из числа истцов и привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд отмечает, что решением Арбитражного суда Омской области от 25.01.2024 по делу № А46-12785/2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2024, признана недействительной единая сделка по оформлению доли в уставном капитале общества в размере 32,878% на ФИО2; применены последствия недействительности сделки в виде внесения изменений в ЕГРЮЛ путем исключения сведений об участнике общества ФИО2 с размером доли в уставном капитале 32,878% и включения сведения об участнике общества ФИО1 с размером доли в уставном капитале 32,878%.

При этом в судебных актах по делу № А46-12785/2020 отмечено, что ФИО8 осуществлялось реальное руководство деятельностью общества, взаимодействие с его участниками, участие в деятельности группы компаний, в которую входило ООО «Вними-Сибирь».

Из данных обстоятельств усматривается, что ФИО2 является ненадлежащим истцом. Однако, действующий АПК РФ не содержит института замены ненадлежащего истца. Единственным процессуальным последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является вынесение решения об отказе в удовлетворении иска, поскольку лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом.

Истцами же являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов (часть 2 статьи 44 АПК РФ).

Также суд отмечает, что по смыслу закона процессуальное правопреемство возможно в отношении лица во время производства по делу в арбитражном суде, то есть факт материального правопреемства должен иметь место во время производства по делу в суде. Если же материальное правопреемство имело место до возбуждения дела в суде, а в суд обратилось лицо, которое более не обладает субъективным гражданским правом, процессуальное правопреемство невозможно, поскольку истец является ненадлежащим уже на момент принятия иска к производству арбитражного суда. Института замены ненадлежащего истца АПК РФ не предусматривает (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.04.2019 № Ф07-2098/2019).

Вместе с тем, в настоящем случае суд учитывает волю ФИО8 на вступление в дело в качестве самостоятельного участника правоотношений, а также волю ФИО2, направленной на передачу прав и обязанностей ФИО1 как

реальному бенефициару, в связи с чем счел возможным привлечь ФИО1 к участию в деле в качестве истца, исключить ФИО2 из числа истцов с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица по мотиву раскрытия действительности корпоративных правоотношений сторон.

При этом прав ответчика и третьих лица данное действие не нарушает, поскольку ФИО2, действуя как участник ООО «Вними-Сибирь», выражала волю ФИО1, а все совершенные ФИО2 действия как участника не означают их недействительность и являются волей ФИО1

Протокольным определением от 20.06.2024 ФИО2 исключена из числа истцов по делу в связи с переводом права на доли в ООО «ВНИМИ-Сибирь» на ФИО1; ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; приняты к производству уточненные исковые требования ФИО1 о признании пункта 10.5 Устава ООО «ВНИМИ-Сибирь» в редакции от 23.12.2022 недействительным (ничтожным); в прядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании до 26.06.2024.

В судебном заседании 26.06.2024 представитель истца уточнил исковые требования, в новой редакции ФИО1 просил признать пункт 10.5 Устава ООО «ВНИМИ- Сибирь» в редакции от 23.12.2022 в части «Указанный пятидневный срок может быть увеличен в связи с большим объемом запрошенных участником общества документов» недействительным (ничтожным).

Ответчик против принятия уточнений не возражал. Суд принял уточнения исковых требований к рассмотрению.

Представитель ответчика и ФИО3 просили в удовлетворении исковых требований отказать.

МИФНС № 12 по Омской области, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечила.

ФИО4, надлежащим образом извещенная о судебном разбирательстве, в том числе, путем размещения информации на сайте арбитражного суда (сервис «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет), явку представителя в судебное заседание не обеспечила.

Суд полагает возможным рассмотреть исковое заявление в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.

Лица, участвующие в деле высказались относительно заявленных требований

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

23.12.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ВНИМИ- Сибирь».

Участник ООО «ВНИМИ-Сибирь» ФИО3 внес в повестку внеочередного собрания участников общества дополнительный вопрос:

- О принятии и утверждении новой редакции Устава общества. По результатам голосования вышеуказанной повестки дня было принято решение принять и утвердить новую редакцию Устава общества.

ФИО2 голосовала против такого решения.

29.12.2022 посредством нотариуса в Регистрирующий орган представлены следующие документы в отношении ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ»: заявление по форме № Р13014, нотариальное свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 23.12.2022, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 23.12.2022, Устав общества. Документы представлены в связи с вносимыми изменениями в устав общества.

По результатам рассмотрения указанных документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2235500009490 от 12.01.2023.

Истец полагает, что указанные решения общего собрания участников общества является недействительными, т.к. при созыве и проведении общего собрания участников общества были допущены нарушения. Новая редакция Устава общества нарушает законодательство РФ.

В частности, в новую редакцию Устава общества ФИО3 вносится пункт 10.5, согласно которому указанный пятидневный срок может быть увеличен в связи с большим объёмом запрошенных участником общества документов. Такое положение Устава общества нарушает права участников общества на предоставление информации в разумный срок (5 дней), позволяя обществу бесконечно долго не предоставлять по требованию участника информацию и документацию, ссылаясь на большой объём запрошенных документов. Отсутствие конкретного срока или конкретных границ срока за предоставление информации и документации нарушает права истца как участника общества.

Нарушения при проведении общего собрания участников общества привели к нарушению права истца на участие в управлении делами общества, установленного статьей 8 Закона № 14-ФЗ, лишили ФИО2 права принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью общества.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрания, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам о внесении в устав общества изменений или утверждение устава общества в новой редакции, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, решение общего собрания участников общества о внесении изменений в устав общества принимается большинством в две трети голосов его участников по общему правилу, из которого законом могут быть установлены исключения.

На основании части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа

отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с новым положением Устава общества в течение 5 рабочих дней со дня предъявления участником общества требования об обеспечении ему доступа к документам, документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении директора, если иное место не определено внутренним документом, утвержденным общим собранием участников (пункт 10.2 новой редакции Устава).

Согласно пункту 10.3 Устава общества (новая редакция) общество по требованию участника обязано предоставить ему возможность самостоятельно ознакомиться с документами и произвести их фотосъёмку либо изготовить копии документов, указанных в требовании участника общества за его счёт с возможностью использования оргтехники общества.

Оспариваемым решением в Устав общества внесен пункт 10.5, согласно которому указанный пятидневный срок может быть увеличен в связи с большим объёмом запрошенных участником общества документов.

Вместе с тем, общество обязано представить копии документов, истребованные участником, в срок, который указан в требовании. Однако он не может быть меньше срока, в

течение которого общество обязано предоставить оригиналы документов для ознакомления5 рабочих дней (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Письмо № 144) из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Суд соглашается с позицией истца, что такое положение Устава общества нарушает права участников общества на предоставление информации в разумный срок (5 дней), позволяя обществу бесконечно долго не предоставлять по требованию участника информацию и документацию, ссылаясь на большой объём запрошенных документов. Отсутствие конкретного срока или конкретных границ срока на предоставление информации и документации нарушает права ФИО1 как участника общества.

При этом суд не принимает ссылку ФИО4 на положения абзаца второго пункта 11 Письма № 144, согласно которому, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Указанные разъяснения предписывают суду необходимость принять во внимание объем документов, копирование которых необходимо произвести обществу, при оценке соблюдения обществом срока исполнения обязанности по предоставлению копий документов.

Таким образом, в указанном пункте Президиум ВАС РФ указал на дискреционные полномочия суда при оценке соответствующих обстоятельств, что не означает возможность общества самостоятельно устанавливать срок предоставления участнику документов, превышающий установленный законодательно.

Соответственно, оспариваемое положение в действующей редакции противоречит существу законодательного регулирования права участника общества на получение информации, поскольку фактически свидетельствует о бессрочном характере обязанности общества, позволяющем ему сколько угодно долго не предоставлять запрошенную участником информацию.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в

заявленном виде.

По правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая удовлетворение исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу ответчиком.

Применительно к настоящему делу, суд отмечает изложенное в решении выше и то обстоятельство, что в настоящем случае ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины не понесены, оснований для прямого взыскания в его пользу судебных издержек не имеется.

В то же время, лицом, понесшим расходы при предъявлении иска и на стадии кассационного рассмотрения дела является ФИО2 Расходы подтверждены документально, в связи с чем судебные издержки подлежат взысканию с ответчика в ее пользу по аналогии с частью 5.1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать пункт 10.5 Устава общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ- Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в редакции от 23.12.2022 в части «Указанный пятидневный срок может быть увеличен в связи с большим объемом запрошенных участником общества документов.» недействительным (ничтожным).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Судья В.В. Бутина