Решение от 13 декабря 2022 г. по делу № А84-126/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-126/22
13 декабря 2022 г.
г. Севастополь




Резолютивная часть решения объявлена 07.12.2022.

Решение изготовлено в полном объеме 13.12.2022.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Мирошник Анны Сергеевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ай-Петри» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спектраль - Аквастайл» (ОГРН <***>) о признании дополнительного соглашения недействительным,

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Спектраль - Аквастайл» к обществу с ограниченной ответственностью «Ай-Петри» о взыскании задолженности,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации города Ялты Республики Крым, Департамента имущественных и земельных отношений администрации города Ялты Республики Крым,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Ай-Петри» – ФИО2, доверенность №2 от 13.05.2022, ФИО3, доверенность от 28.07.2022,

от ООО «Спектраль-Аквастайл» - ФИО4, доверенность от 10.01.2022,

иные лица в судебное заседание не явились о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью «Ай-Петри» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «Ай-Петри») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спектраль - Аквастайл» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «Спектраль – Аквастайл»), в котором просит признать недействительным дополнительное соглашение к договору передачи прав и обязанностей аренды земельного участка от 24.10.2018 от 09.01.2019 (дата регистрации: 29.01.2019 номер регистрации: 90:25:010121:177-90/090/2019-3) (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т.3, л.д. 67-71).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 19.05.2022 в одно производство объединены дела № А84-126/2022 и № А84-270/2022, объединенному делу присвоен номер А84-126/2022.

С первоначально заявленными исковыми требованиями судом рассматривается встречный иск ООО «Спектраль – Аквастайл» (далее – истец по встречному иску) к ООО «Ай-Петри» (далее – ответчик по встречному иску) о взыскании задолженности по договору передачи прав и обязанностей аренды земельного участка от 24.10.2018 в размере 87 950 000 руб., процентов на сумму долга в размере 18 061 720,01 руб. за период с 26.01.2019 по 06.07.2022, взыскание 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ) (т. 3, л.д. 118-121).

Однако ООО «Спектраль – Аквастайл» предоставило в материалы дела отказ от данного встречного искового заявления.

Последствия отказа от встречных исковых требований ООО «Спектраль – Аквастайл» известны и понятны.

Учитывая, что данный отказ не нарушает права и законные интересы сторон, арбитражный суд считает возможным принять его, на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пп. 4 п. 1 статьи 150 АПК арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах производство по делу встречных исковых требований о взыскании задолженности по договору передачи прав и обязанностей аренды земельного участка от 24.10.2018 в размере 87 950 000 руб., процентов на сумму долга в размере 18 061 720,01 руб. за период с 26.01.2019 по 06.07.2022, взыскание 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины следует прекратить.

Кроме того от ООО «Спектраль – Аквастайл» 06.12.2022 поступило ходатайство о признании первоначального искового заявления в порядке части 3 статьи 49 АПК РФ, которое принято судом к рассмотрению.

Стороны извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

При рассмотрении спора в открытом судебном заседании судом установлено следующее.

27.05.2016 между Муниципальным образованием городской округ Ялта в лице Департамента имущественных и земельных отношений администрации города Ялта Республики Крым и ООО «Спектраль-Аквастайл» заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 90:25:010121:177, общей площадью 18000 кв.м., расположенного по адресу: <...> (в районе общежития Интуриста).

24.10.2018 между ООО «Спектраль-Аквастайл» и ООО «Ай-Петри» заключен договор передачи прав и обязанностей аренды земельного участка с кадастровым номером 90:25:010121:177, общей площадью 18000 кв.м., расположенного по адресу: <...> (в районе общежития Интуриста), согласно которому права арендатора в отношении земельного участка с кадастровым номером 90:25:010121:177 переданы ООО «Ай-Петри».

24.10.2018 между сторонами заключено дополнительное соглашение о внесении изменений в п. 3.12, 3.13, 3.14, 3.15, 3.16, 3.17, 3.18 и 3.19 договора от 24.10.2018.

09.01.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение в части внесения изменений в п. 3.5 раздела 3 договора от 24.10.2018 и этой же датой между сторонами подписан акт приема-передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Посчитав, что дополнительное соглашение к договору от 24.10.2018 передачи прав и обязанностей является недействительным ООО «Ай-Петри» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с настоящим иском, которое впоследствии было передано на рассмотрение Арбитражного суда города Севастополя.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства сторон считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения об изменении или расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 450 ГК РФ, предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. В указанном в настоящем абзаце договоре может быть предусмотрен порядок определения такого большинства.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1)при существенном нарушении договора другой стороной;

2)в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Если дополнительное соглашение к уже заключенному договору изменяет существенные (основные) условия последнего, то такое соглашение должно быть одобрено как крупная сделка в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей названной статьи указанного закона стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Из материалов дела и пояснения представителей сторон следует, что на общем собрании участников не был решен вопрос о наделении полномочий на заключение и подписании дополнительного соглашения к договору передачи прав и обязанностей аренды земельного участка, кроме того дополнительное соглашение от 09.01.2019 (дата регистрации: 29.01.2019 номер регистрации: 90:25:010121:177-90/090/2019-3) к договору передачи прав и обязанностей аренды земельного участка от 24.10.2018, кроме того, как указывает ООО «Ай – Петри», со стороны ответчика по первоначальному иску данное дополнительное соглашение подписано лицом, не уполномоченным на подписание такого соглашения.

Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки.

Проанализировав представленное в материалы дела дополнительное соглашение от 09.01.2019, суд отмечает следующее.

В результате заключения спорного дополнительного соглашения от 09.01.2019 были изменены существенные условия договора от 24.10.2018, а именно:

«стороны пришли к согласию внести следующие изменения в пункт 1.1. раздела 1, в пункт 3.5 раздела 3 договора:

-1.1 сторона 1 передает, а сторона 2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка от 30.06.2016, заключенному между Муниципальным образованием городской округ Ялта в лице Департамента имущественных и земельных отношений администрации города Ялта Республики Крым и ООО «Спектраль-Аквастайл» на 5 лет, договор зарегистрирован Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, государственный регистратор ФИО5, регистрационная запись 90-90/016-90/016/887/2016-596/2 в части земельного участка, расположенного по адресу: <...> площадью 18 000 кв.м. Разрешённое использование (назначение) – «Предпринимательство», «спорт», категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 90:25:010121:177.

-1.2 в пункте 3.5 раздела 3 фразу «Уплатить договорную сумму», указанную в настоящем договоре в сроки и в порядке предусмотренные настоящим договором, заменить словами: Уплатить договорную сумму в разделе 93 400 000 руб. является полной, окончательной, пересмотру и изменению не подлежит.

Из вышеизложенного следует, что данное соглашение обладает установленными положениями статьи 153 АПК РФ признаками самостоятельной сделки. При этом, отсутствие факта одобрения данной сделки свидетельствует о том, что при ее нарушении были нарушены положения пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Закона №14-ФЗ.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд отмечает, что ООО «Спектраль – Аквастайл» заявило о признании первоначального искового заявления в порядке части 3 статьи 49 АПК РФ, таким образом, с учетом установленных судом обстоятельств, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, суд относит на ООО «Спектраль – Аквастайл».

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ай-Петри» удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение к договору передачи прав и обязанностей аренды земельного участка от 24.10.2018 от 09.01.2019 (дата регистрации: 29.01.2019 номер регистрации: 90:25:010121:177-90/090/2019-3).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спектраль - Аквастайл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ай-Петри» расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Принять отказ от исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Спектраль - Аквастайл».

Производство по делу в части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Спектраль - Аквастайл» прекратить.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.



Судья А.С. Мирошник