Решение от 21 февраля 2024 г. по делу № А59-3542/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-3542/2023
г. Южно-Сахалинск
21 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.02.2024, решение в полном объеме изготовлено 21.02.2024.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Сахалинтранссервис-ЮС» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес регистрации: 693012, <...>) в лице его участника общества с ограниченной ответственностью «ДСВ Сахалин» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес регистрации: 693004, <...>)

к акционерному обществу «РТА ЭЙР ЭНД СИ» (ОГРН <***> ИНН <***> адрес регистрации: 115114, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, Дербеневская набережная, 7, стр. 18)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ДСВ Сахалин», Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области, нотариус города Москвы ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ДСВ Сахалин»

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 01.07.2023;

в отсутствии ответчика, третьих лиц

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сахалинтранссервис-ЮС» (далее - истец, ООО «Сахалинтранссервис-ЮС») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «РТА ЭЙР ЭНД СИ» (далее - ответчик, АО «РТА ЭЙР ЭНД СИ») о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ДСВ Сахалин» (далее - ООО «ДСВ Сахалин»).

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 7, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) и мотивированы выходом ответчиком из ООО «ДСВ Сахалин», нарушающим нормы Закона об обществах.

Определением от 09.06.2023 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Этим же определением, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ДСВ Сахалин», Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области.

Определением от 09.08.2023 и 24.10.2023, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, ФИО4 и нотариуса города Москвы ФИО2.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

Ответчик, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в связи с чем, суд, руководствуясь положениям статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проводит заседание в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

ООО «ДСВ Сахалин», зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2002 Администрацией г. Южно-Сахалинска.

Участниками ООО «ДСВ Сахалин» до 05.04.2023 являлись ООО «Сахалннтрансссрвис-ЮС», с долей участия в уставном капитале общества 32% и АО «РТА ЭЙР ЭНД Си», с долей участия в уставном капитале общества 68%.

28.03.2023 АО «РТА ЭЙР ЭНД Си» на основании заявления участника из общества, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО2, реализовало свое право на выход из состава участников ООО «ДСВ Сахалин», о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана соответствующая запись.

Полагая, что выход ответчика из АО «РТА ЭЙР ЭНД Си», противоречит действующему правовому регулированию, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 1 статьи 26 Закона об обществах, предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Пунктом 6.2.10 Устава ООО «ДСВ Сахалин» предусмотрено, что участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников с письменным предупреждением всех участников, и получить стоимость части имущества Общества, соответствующей его доле в уставном капитале в порядке и сроки, установленные настоящим Уставом и законом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пунктах 73, 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» (далее - постановление N 25), разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с пунктом 51 постановления № 25, согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В абзаце 2 пункта 2 статьи 66 ГК РФ установлено, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 7 Закона об обществах, общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Поскольку единственным участником ООО «Сахалинтранссервис-ЮС» является ФИО6, суд приходит к выводу, что односторонняя сделка - заявление АО «РТА ЭЙР ЭНД СИ» о выходе из состава участников ООО «ДСВ Сахалин», нарушает требования законодательства в части определения состава участников обществ с ограниченной ответственностью, а именно абзац 2 пункта 2 статьи 66 ГК РФ и абзац 3 пункта 2 статьи 7 Закона об обществах, то есть применительно к статье 168 ГК РФ является недействительной.

Схожие выводы содержатся в определении Верховного Суда РФ от 15.07.2019 № 305-ЭС19-11174 по делу № А40-68310/2018.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным заявление акционерного общества «РТА ЭЙР ЭНД СИ» о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ДСВ Сахалин».

Взыскать с акционерного общества «РТА ЭЙР ЭНД СИ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сахалинтранссервис-ЮС» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья И.Н. Веретенников