Решение от 9 января 2024 г. по делу № А40-112719/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-112719/23-117-642
09 января 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 09 января 2024 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА "АЛЬТАИР" (127106, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОТРАДНОЕ, НОВОВЛАДЫКИНСКИЙ ПР-Д, Д. 6Б, СТР. 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2003, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1. Компания с ограниченной ответственностью "VERUMAN TECHNOLOGIES LIMITED" (Faulkner House, Victoria Street, St Albans, AL 1 3SE England, регистрационный номер 2618709)

2. общество с ограниченной ответственностью "ДИСПОКОМ" (105066, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2011, ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: Иностранное предприятие «KHIVA» в форме общества с ограниченной ответственностью (741302, Республика Узбекистан, Хорезмская область, Боготский район, ш/х ФИО2, ИНН <***>)

о признании договора недействительным

при участии: согласно протоколу,



установил:

ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой договор дарения доли в уставном фонде Иностранного предприятия «KHIVA» в форме общества с ограниченной ответственностью от 06.06.2022, заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью "VERUMAN TECHNOLOGIES LIMITED" и обществом с ограниченной ответственностью "ДИСПОКОМ".

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает на основании ст. ст. 1, 10, п. 2 ст. 168, пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Представитель ООО "ДИСПОКОМ" в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Остальные участники арбитражного процесса явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, ст. 123 АПК РФ.

С согласия представителей истца и ООО "ДИСПОКОМ" суд, руководствуясь ч. 4 ст. 137 АПК РФ, перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии иностранных лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав участвующих в деле лиц, приходит к следующим выводам.

В 2004 году юридическими лицами ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" и Компанией с ограниченной ответственностью "VERUMAN TECHNOLOGIES LIMITED" создано Иностранное предприятие «KHIVA» в форме общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в установленном законодательством Республики Узбекистан порядке.

В соответствии с учредительными документами ИП ООО «KHIVA» участниками общества являются ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" (далее также - Российская сторона) с долей 8,7% уставного фонда и Компания с ограниченной ответственностью "VERUMAN TECHNOLOGIES LIMITED" (далее также – Британская сторона) с долей 91,3 % уставного фонда.

По договору дарения доли в уставном фонде ИП ООО «KHIVA» от 06.06.2022 Компания с ограниченной ответственностью "VERUMAN TECHNOLOGIES LIMITED" безвозмездно уступило ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" долю в уставном фонде ИП ООО «KHIVA» в размере 91,3% уставного капитала номинальной стоимостью 1 049 950 Долларов США.

Считая, что указанный договор является недействительным (ничтожным) в силу ст. ст. 10, 168, пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 2 ст. 168 РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 74, 75 и 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся следующие разъяснения. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из материалов дела, соглашением сторон о расторжении договора дарения доли в уставном фонде ИП ООО «KHIVA» от 06.07.2022 оспариваемый договор дарения расторгнут, что не нарушает требования гражданского законодательства.

Также, истцом не доказано, что оспариваемый договор нарушает его законные права и интересы, требования Устава ИП ООО «KHIVA» не нарушены, договор расторгнут сторонами по обоюдному согласию, состав участников общества не изменялся, ответчики не посягают на долю истца, цель захвата корпоративного контроля с последующим выводом финансовых активов общества стороной истца также не доказана, о применении последствий недействительности сделки не заявлено.

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело также должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Суд не усматривает оснований, позволяющих прийти к выводу о наличии недобросовестности ответчиков при совершении оспариваемой сделки, направленности договора дарения на причинение вреда истцу либо обществу.

Напротив, истец дважды был извещен о предстоящей повестке дня с вопросом о включении ООО "ДИСПОКОМ" в состав участников ИП ООО «KHIVA». Между тем, в отсутствии участия ООО "ФИРМА "АЛЬТАИР", данный вопрос решен не был, договор дарения от 06.06.2022 и последующий за ним договор уступки доли в уставном фонде ИП ООО «KHIVA» от 27.02.2023 сторонами расторгнуты без приведения в исполнение, что не может быть квалифицировано как злоупотребление правом.

Предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности возможно только в том случае, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. Как следует из разъяснения, содержащегося в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", условием удовлетворения иска о признании ничтожности сделки, заявленного лицом, не являющимся ее стороной, является возможность защиты его права или охраняемого законом интереса лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. Соответственно, отсутствие такой возможности исключает удовлетворение иска, поскольку означает невозможность защиты права лица, не являющегося стороной сделки.

Таким образом, в отсутствии каких-либо негативных для общества в целом и его миноритарного участника последствий (обратного не доказано) основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

При этом, суд, соглашаясь с доводами истца, полагает, что при рассмотрении настоящего спора подлежит применению право Российской Федерации (далее – РФ) на основании п. 9 ст. 1211 ГК РФ, а также п. 2 ст. 1186 ГК РФ, поскольку выгодоприобретателем по договору дарения выступает российское юридическое лицо, договор заключен по форме и на территории РФ, подписан от имени сторон договора гражданином РФ, что прямо свидетельствует о наиболее тесной связи договора с российской стороной.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская