Решение от 17 октября 2019 г. по делу № А68-11646/2019Арбитражный суд Тульской области (АС Тульской области) - Гражданское Суть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ 300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5 Именем Российской Федерации Дело № А68-11646/2019 г. Тула 17 октября 2019 г. – дата объявления резолютивной части решения 17 октября 2019 г. – дата изготовления решения в полном объеме Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Морозова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Ассоциации «Саморегулируемая организация «Строители Тульской области» (ИНН <***>; ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Энкель» (ИНН <***>; ОГРН <***>) о взыскании задолженности в сумме 34 000 руб. 00 коп. При участии в судебном заседании: от истца – ФИО2, представитель по доверенности, паспорт; от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом. Спор рассматривается на основании п.1, 3 ст. 156 АПК РФ. АСРО «Строители Тульской области» (далее – истец, Ассоциация) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Энкель» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по уплате членских взносов за период с апреля 2019г. по сентябрь 2019г. в общей сумме 34 000 руб. 00 коп. Исковые требования мотивированы тем, что на основании заявления от 13.07.2018г., ООО «Энкель» 17.07.2018г. принято в члены Ассоциация «Саморегулируемая организация «Строители Тульской области», о чем свидетельствует протокол заседания Совета Ассоциации № 13 от 17.07.2018г. Являясь членом Ассоциации, ООО «Энкель» наделено правами и несет обязательства, предусмотренные законодательством РФ, Уставом и внутренними положениями Ассоциации. Пунктом 16.8 устава Ассоциации предусмотрено, что члены Ассоциации обязаны оплачивать единовременные и регулярные (периодические) членские взносы, взносы в компенсационные фонды, в порядке и размерах, установленных Общим собранием членов Ассоциации. Порядок оплаты членских взносов регулируется как Уставом Ассоциации, так и Положением «О членстве в Ассоциации «Саморегулируемая организация «Строители Тульской области», в том числе о требованиях к членам, о размере, порядке расчета и уплаты вступительного взноса, членских взносов», утвержденного решением Общего собрания членов Ассоциации (протокол № 1 от 23.03.2017г.) (далее – Положение). Членские взносы уплачиваются каждым членом Ассоциации не позднее 10 (десятого) числа каждого месяца посредством безналичного перечисления средств на расчетный счет ассоциации или внесения наличных денежных средств в кассу Ассоциации (п. 6.3.2 Положения). Согласно п. 6.1 Положения, размеры вступительного взноса и членских взносов, виды и размеры иных целевых взносов и порядок их уплаты устанавливаются настоящим Положением, и могут быть изменены, путем внесения изменений в настоящее Положение. В соответствии с решением годового общего собрания членов Ассоциации (протокол № 1 от 21.03.2019г. вопрос № 6) размер ежемесячного членского взноса на 2019г. устанавливается для каждого члена Ассоциации отдельно в зависимости от объемов выполненных работ в 2018г.: - до 10 млн. рублей – 5000 руб./мес. - от 10 млн. рублей до 50 млн. рублей – 6000 руб./мес. - свыше 50 млн. руб. – 7000 руб./мес. Исходя из указанного порядка, а также в соответствии с представленными в Ассоциацию сведениями о финансово-экономическом положении за 2018г., для ООО «Энкель» в 2019г. был установлен ежемесячный членский взнос в размере 6 000 руб. 00 коп. Истец указал, что являясь членом Ассоциации, ответчик не надлежащим образом исполнил обязательства по уплате членских взносов, а именно: имеется задолженность по уплате членских взносов за апрель 2019г. в сумме 4 000 руб. 00 коп., а также полностью не уплачены членские взносы за период с мая по сентябрь 2019г. (по 6 000 руб. 00 коп. за каждый месяц), а всего задолженность ответчика составляет 34 000 руб. 00 коп. (расчет задолженности отражен в исковом заявлении). Ненадлежащее исполнение обязательств по уплате членских взносов в Ассоциацию, явилось основанием для истца обратиться в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. Правовая позиция ответчика суду неизвестна, мотивированный отзыв в материалы дела не представлен. Доказательств надлежащего исполнения обязательства по оплате ежемесячных членских взносов, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено и в материалах дела не имеется. Ответчик заблаговременно извещен о дате, времени и месте судебного заседания (определение суда получено ответчиком 03.10.2019г.), что подтверждается уведомлением о вручении, приобщенным судом в материалы дела. Таким образом, ответчик имел значительное время для подготовки отзыва на исковое заявление, а также представления доказательств по уплате ежемесячных членских взносов за период с апреля 2019г. по сентябрь 2019г. В предварительном судебном заседании 17.10.2019г. суд на основании ч. 4 ст.137 АПК РФ, с учетом мнения представителя истца и отсутствия возражений со стороны ответчика, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции. В судебном заседании представитель истца полностью поддержал исковые требования и указал, что на дату судебного заседания задолженность ответчика по уплате ежемесячных членских взносов в Ассоциацию за спорный период составляет 34 000 руб. 00 коп., согласно представленному в материалы дела расчету. Также представитель истца указал, что ответчик на дату судебного заседания является членом Ассоциации. Представитель ответчика в судебное заседание не явился. Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям. На основании ч. 3 ст. 2 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческие организации могут создаваться в форме общественных или религиозных организаций (объединений), общин коренных малочисленных народов Российской Федерации, казачьих обществ, некоммерческих партнерств, учреждений, автономных некоммерческих организаций, социальных, благотворительных и иных фондов, ассоциаций и союзов, а также в других формах, предусмотренных федеральными законами. В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» источниками формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются: регулярные и единовременные поступления от учредителей (участников, членов); добровольные имущественные взносы и пожертвования; выручка от реализации товаров, работ, услуг; дивиденды (доходы, проценты), получаемые по акциям, облигациям, другим ценным бумагам и вкладам; доходы, получаемые от собственности некоммерческой организации; другие, не запрещенные законом поступления. Законами могут устанавливаться ограничения на источники доходов некоммерческих организаций отдельных видов, а в части учреждений, в том числе, отдельных типов. В соответствии с ч. 2 ст. 26 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» порядок регулярных поступлений от учредителей (участников, членов) определяется учредительными документами некоммерческой организации. Аналогичные нормы содержаться в Федеральном законе от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях». В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются, в том числе регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы). Порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (ч. 3 ст.12 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях»). Факт членства ответчика в Ассоциации «Саморегулируемая организация «Строители Тульской области» начиная с 17.07.2018г. установлен судом, не оспорен ответчиком и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: заявлением ООО «Энкель» от 13.07.2018г.; протоколом заседания Совета Ассоциация «Саморегулируемая организация «Строители Тульской области» № 13 от 17.07.2018г. о принятии ответчика в члены ассоциации. Пунктом 7.1.5 Устава Ассоциации предусмотрена обязанность члена Ассоциации своевременно и в полном объеме оплачивать взносы, являющиеся обязательными согласно положениям действующего законодательства и/или внутренних документов Ассоциации. С учетом вышеизложенного, ООО «Энкель», как член Ассоциации обязано уплачивать членские взносы. Данная обязанность члена Ассоциации также предусмотрена и Положением «О членстве в Ассоциации «Саморегулируемая организация «Строители Тульской области», в том числе о требованиях к членам Ассоциации, о размере, порядке расчета и уплаты вступительного взноса, членских взносов», утвержденного решением Общего собрания членов Ассоциации (протокол № 1 от 23.03.2017г.). В соответствии п. 6.3 Положения, под членским взносом понимается обязательный регулярный целевой денежный взнос члена Ассоциации, который направляется на обеспечение деятельности ассоциации по достижению уставных целей и реализации уставных задач и функций ассоциации. В силу п. 6.1 Положения, размеры вступительного взноса и членских взносов, виды и размеры иных целевых взносов и порядок их уплаты устанавливаются настоящим Положением, и могут быть изменены, путем внесения изменений в настоящее Положение. Членские взносы уплачиваются каждым членом Ассоциации не позднее 10 (десятого) числа каждого месяца посредством безналичного перечисления средств на расчетный счет ассоциации или внесения наличных денежных средств в кассу Ассоциации (п. 6.3.2 Положения). Таким образом, с учетом Устава Ассоциации и Положения, ответчик обязан был не позднее 10 числа каждого месяца уплачивать членский взнос в установленном размере. Доказательств обратного, ответчик суду не представил. Также судом установлено и не оспорено ответчиком, что в соответствии с решением годового общего собрания членов Ассоциации (протокол № 1 от 21.03.2019г. вопрос № 6), размер ежемесячного членского взноса на 2019г. устанавливается для каждого члена Ассоциации отдельно в зависимости от объемов выполненных работ в 2018г.: - до 10 млн. рублей – 5 000 руб./мес. - от 10 млн. рублей до 50 млн. рублей – 6 000 руб./мес. - свыше 50 млн. руб. – 7000 руб./мес. Объем выполненных работ определяется на основании информации предоставленной членами Ассоциации в виде информационных писем (справок) в свободной форме. Судом установлено, не оспорено ответчиком и подтверждается сведениями о финансово- экономическом положении ООО «Энкель» за 2018г. от 28.02.2019г., объем выполненных работ Общества составил 16 500 000 руб. 00 коп. Доказательств обратного, ответчик суду не представил. Таким образом, с учетом объема выполненных ООО «Энкель» работ в 2018г. и руководствуясь решением общего собрания членов Ассоциации (протокол № 1 от 21.03.2019г. вопрос № 6), судом установлено, что размер ежемесячного членского взноса для ответчика на 2019г. составил 6 000 руб. 00 коп. Ответчиком не представлено доказательств, установления иного размера ежемесячного членского взноса. На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. В соответствии с ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истец представил в материалы дела расчет задолженности ответчика по уплате членских взносов за период с апреля 2019г. по сентябрь 2019г. в сумме 34 000 руб. 00 коп. Из данного расчета следует, что за ответчиком числится задолженность по уплате ежемесячного членского взноса за апрель 2019г. в сумме 4 000 руб. 00 коп., полностью не оплачены ежемесячные членские взносы за период с мая 2019г. по сентябрь 2019г. (включительно) (по 6 000 руб. 00 коп. в месяц). Ответчик возражений по расчету задолженности не заявил, контррасчет задолженности суду не представил. Суд, проверив представленный расчет начисленных ответчику в спорном периоде ежемесячных членских взносов, отмечает, что расчет подлежащих уплате ежемесячных взносов произведен истцом с учетом решения годового общего собрания членов Ассоциации от 21.03.2019г. (протокол № 1, решение по 6 вопросу), соответствует Уставу Ассоциации и Положению «О членстве в Ассоциации «Саморегулируемая организация «Строители Тульской области», в силу чего признается судом обоснованным. Доказательств надлежащего исполнения обязательства по уплате взносов за спорный период ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено и в материалах дела не имеется. Таким образом, судом установлено, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспорено ответчиком, что за ответчиком числится задолженность по уплате ежемесячных членских взносов за период с апреля 2019г. по сентябрь 2019г. в общей сумме 34 000 руб. 00 коп. С учетом вышеизложенного, поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательства по уплате членских взносов за спорный период, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено и в материалах дела не имеется, задолженность по уплате вышеуказанных взносов установлена судом, арбитражный суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 34 000 руб. 00 коп. При этом суд указывает, что в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, опровергающие доводы истца, отсутствует мотивированный отзыв на исковое заявление, доказательства надлежащего исполнения обязательств по уплате взносов в спорный период. Истцом при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 318 от 16.09.2019г. В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Исходя из принятого судом решения, уплаченная истцом при подаче искового заявления государственная пошлина в сумме 2 000 руб. 00 коп., в силу ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. Руководствуясь статьями 101, 110, 137, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд Исковые требования Ассоциации «Саморегулируемая организация «Строители Тульской области» удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энкель» в пользу Ассоциации «Саморегулируемая организация «Строители Тульской области» задолженность в сумме 34 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. 00 коп. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области. Судья А.П. Морозов Суд:АС Тульской области (подробнее)Истцы:Ассоциация "Саморегулируемая организация "Строители Тульской области" (подробнее)Ответчики:ООО "Энкель" (подробнее)Судьи дела:Морозов А.П. (судья) (подробнее)Последние документы по делу: |