Решение от 27 сентября 2022 г. по делу № А40-160915/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-160915/20-117-1105
27 сентября 2022 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2022 года.


Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шувариковым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества "Ангстрем" (124460, город Москва, город Зеленоград, Площадь Шокина, дом 2, строение 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2002, ИНН: <***>)

к 1. государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (107078, Москва город, проспект Академика Сахарова, дом 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2007, ИНН: <***>)

2. Компании с ограниченной ответственностью «РУНИКА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (4041, Кипр, Лимассол, Демокриту 15, ФИО1 Комплекс, Потамос Гермасогиас, оф. 104, рег. Номер, НЕ 193212)

третье лицо: акционерное общество "Ангстрем-Т" (124498, город Москва, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2005, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, о признании обязательства по договору поручительства прекратившимся,

при участии: согласно протоколу,



установил:

АО "Ангстрем" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договора купли-продажи акций от 28.12.2018, заключенного между Компанией с ограниченной ответственностью «РУНИКА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» и государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" недействительной сделкой по признаку притворности и о применении последствий недействительности сделки в виде применения правил о соглашении об отступном по договору залога, а также о признании обязательства АО "Ангстрем" по договору поручительства № 110100/953-ДП/Ангстрем от 16.01.2012 (в редакции дополнительных соглашений) прекратившимися в полном объеме с 28.12.2018.

Как указано в иске, АО «Ангстрем» (поручителем) и ГК «ВЭБ» (кредитором) был заключен договор поручительства № 110100/953-ДП/Ангстрем от 16.01.2012 (далее - договор поручительства), впоследствии изложенный в редакции дополнительных соглашений, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Ангстрем-Т» (основной должник) по кредитному соглашению № 110100/953 от 09.04.2008 (в редакции дополнительных соглашений).

Договором купли-продажи от 28.12.2012 100% акций основного должника (АО «Ангстрем-Т») перешли к ВЭБ.РФ за 1 (Один) рубль, что, по мнению истца, нарушило его законные права и интересы как поручителя.

Представители истца на удовлетворении исковых требований настаивают.

Представитель ВЭБ.РФ в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва и дополнений к нему.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенных Компании с ограниченной ответственностью «РУНИКА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», АО "Ангстрем-Т".

Ранее, от Компании с ограниченной ответственностью «РУНИКА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» поступил отзыв на иск, в котором ответчик дал пояснения по вопросу спорного отчуждения акций, разрешение дела оставил на усмотрение суда.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

При этом, суд исходит из следующего.

В соответствии с Федеральным законом от 17.05.2007 № 82-ФЗ «О государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (далее – Закон о корпорации развития) ВЭБ.РФ является государственной корпорацией, созданной Российской Федерацией, действующей в целях содействия в обеспечении долгосрочного социально-экономического развития и создания условий для устойчивого экономического роста, повышения эффективности инвестиционной деятельности и расширения инвестирования средств в национальную экономику посредством реализации проектов в Российской Федерации и за рубежом (п. 1 ст. 3 Закона о корпорации развития).

ВЭБ.РФ, осуществляя свою деятельность на основании Закона о корпорации развития, является национальным институтом развития, реализующим широкую инвестиционную поддержку наиболее значимых и существенных для государства проектов в различных отраслях экономики. ВЭБ.РФ участвует в выполнении плана первоочередных мероприятий Правительства Российской Федерации и Президента Российской Федерации по обеспечению устойчивого развития экономики страны.

ВЭБ.РФ для достижения целей своей деятельности участвует в финансировании проектов ВЭБ.РФ, предусматривающих право приобретения долей (акций) в уставном капитале заемщика или иной участвующей в реализации проектов ВЭБ.РФ организации либо предусматривающих приобретение права на имущество, созданное в результате реализации проектов ВЭБ.РФ, осуществляет поддержку реализации проектов в рамках утверждаемой Правительством Российской Федерации программы мер, обеспечивающей ускоренную разработку и внедрение перспективных промышленных технологий, путем участия в проведении экспертизы таких проектов, их банковского сопровождения и расчетов между их участниками, а также путем предоставления финансирования, в том числе в форме предоставления кредитов и участия в уставных (складочных) капиталах коммерческих организаций, и выдачи гарантий в целях реализации таких проектов (пп. 4, 6 п. 3 ст. 3 Закона о корпорации развития).

Высшим органом управления ВЭБ.РФ является наблюдательный совет ВЭБ.РФ. В состав наблюдательного совета ВЭБ.РФ входят председатель наблюдательного совета ВЭБ.РФ и восемь его членов, включая председателя ВЭБ.РФ. Председатель и члены наблюдательного совета ВЭБ.РФ (за исключением председателя ВЭБ.РФ) назначаются Правительством Российской Федерации (п. 1, 2 ст. 10 Закона о корпорации развития).

Наблюдательный совет ВЭБ.РФ принимает решения об одобрении проектов (сделок), связанных с участием ВЭБ.РФ, утверждает цели участия ВЭБ.РФ, ограничения на действия ВЭБ.РФ при реализации указанных проектов, источники их финансирования, утверждает ключевые показатели эффективности (пп. 19 п. 1 ст. 12 Закона о корпорации развития).

ВЭБ.РФ по решению наблюдательного совета осуществлял финансирование специального проекта, реализуемого АО «Ангстрем-Т» посредством открытия кредитной линии.

АО «Ангстрем-Т» по результатам финансирования со стороны ВЭБ.РФ осуществлял реализацию проекта по производству субмикронных полупроводниковых компонентов с топологическими нормами 0,11-0,13 мкм в г. Зеленограде.

На российском рынке потенциал АО «Ангстрем-Т» представлялся наиболее высоким с учетом наибольшей мощности и объема выпускаемой продукции. В случае реализации плана технологического развития АО «Ангстрем-Т» было бы способно занять лидирующие позиции по предлагаемым услугам производства и реализации электронных компонентов, ряд из которых не представлен на рынке Российской Федерации другими компаниями.

В декабре 2012 года была утверждена Государственная программа «Развитие электронной и радиоэлектронной промышленности на 2013-2025 гг.», разработанная Министерством промышленности и торговли, направленная в том числе на обеспечение производства радиоэлектронных средств и систем, имеющих стратегическое значение для страны.

Российская микроэлектронная промышленность зависит от реализации государственных программ, в первую очередь, в аэрокосмической и оборонных отраслях, поскольку почти половина всех производимых в стране микроэлектронных компонентов (микросхем, чипов, полупроводниковых составляющих) потребляется предприятиями авиационной и оборонной промышленности (45%).

Наблюдательным советом ВЭБ.РФ проект «Создание производства субмикронных полупроводниковых компонентов с топологическими нормами 0,09- 0,25 мкм в г. Зеленограде», реализуемый АО «Ангстрем-Т», признан специальным проектом (сделкой).

В связи со значимостью проекта для развития отечественной технологической отрасли, а также наличием признаков несостоятельности у АО «Ангстрем-Т» наблюдательным советом ВЭБ.РФ принято решение об одобрении сделки по приобретению ВЭБ.РФ 100% от общего количества голосующих акций АО «Ангстрем-Т» за 1 (Один) российский рубль, а также утверждены цели участия ВЭБ.РФ в проекте – обеспечение деятельности/запуск производства полупроводниковых компонентов в г. Зеленограде; убытки ВЭБ.РФ от участия в проекте подлежат покрытию за счет субсидий из федерального бюджета (выписка из протокола наблюдательного совета ВЭБ.РФ от 21.12.2018 № 12).

В силу пп. 14 п. 3 ст. 50 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах государственных корпораций. Положениями п. 1 ст. 52 ГК РФ установлено, государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой государственной корпорации.

В соответствии с п. 1 ст. 123.1 ГК РФ, некоммерческими корпоративными организациями признаются юридические лица, которые не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяют полученную прибыль между участниками (п. 1 ст. 50 и ст. 65.1 ГК РФ), учредители (участники) которых приобретают право участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 3 Закона о корпорации развития ВЭБ.РФ, действует в целях содействия в обеспечении долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации, создании условий для устойчивого экономического роста, повышения эффективности инвестиционной деятельности, расширения инвестирования средств в национальную экономику посредством реализации проектов в Российской Федерации и за рубежом, направленных на развитие инфраструктуры, промышленности, инноваций, особых экономических зон, защиту окружающей среды, повышение энергоэффективности, поддержку экспорта и расширение доступа российской промышленной продукции (товаров, работ, услуг) на зарубежные рынки. ВЭБ.РФ вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, установленных п. 1 ст. 3 Закона о корпорации развития, и соответствует этим целям (п. 2 ст. 3 Закона о корпорации развития).

Из вышеуказанного следует, что ВЭБ.РФ, являясь некоммерческой организацией, действует исключительно в интересах государства и в своей деятельности не преследует цели извлечения прибыли.

Правовое регулирование деятельности ВЭБ.РФ определяет цели и задачи корпорации, результатами исполнение которых является создание условий для устойчивого экономического роста, повышение эффективности инвестиционной деятельности в интересах государства и общества.

Таким образом, во взаимоотношениях с предприятиями промышленного комплекса, в том числе и при приобретении акций общества, государственная корпорация действует не в собственном интересе, а в целях реализации целей, установленных законодателем Законом о корпорации развития. Участие ВЭБ.РФ в управлении хозяйствующих субъектов, не может признаваться недобросовестным, так как именно непосредственное корпоративное участие предусмотрено нормативно-правовыми актами в качестве одного из способов выполнения задач и функций корпорации. Участие Российской Федерации через ряд юридических лиц в уставном капитале должника является не столько реализация ее имущественных прав учредителя, сколько выполнение публично-правовых обязанностей, вытекающих из государственных функций, в том числе обеспечение трудовых мест с сохранением заработной платы работников заемщика, обеспечение непрерывности хозяйственной деятельности и сохранение имущества заемщика.

Применительно к акциям АО «Ангстрем-Т», заключение договора купли-продажи преследовало своей целью реализацию защитно-обеспечительного механизма по воспрепятствованию вывода активов АО «Ангстрем-Т» в преддверии возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), а также в период до введения первой процедуры банкротства и признания АО «Ангстрем-Т» банкротом (с даты введения которых в отношении заемщика в силу Закона о банкротстве возникли ограничения по свободному распоряжению активами), а также создание гарантий надлежащего исполнения обязательств в случае выведения заемщика из процедуры банкротства.

Таким образом, поскольку ВЭБ.РФ не преследовал цели участия в распределении прибыли заемщика, а также в управлении акционерным обществом, в то время как приобретение титула собственника в отношении акций АО «Ангстрем-Т» было необходимо для целей обеспечения сохранности имущественного комплекса, приобретенного за счет финансирования ВЭБ.РФ и необходимого для целей реализации проекта общегосударственного значения по производству отечественных полупроводников, то действия государственной корпорации по заключению договора купли-продажи не могут быть признаны недобросовестными.

При этом, по состоянию на дату заключения договора купли-продажи акций (28.12.2018) стоимость акций составляла 1 (Один) руб., что обосновывается следующим.

01.08.2018 наступил срок погашения обязательств по кредитному договору.

06.08.2018 в адрес АО «Ангстрем-Т» было направлено требование о погашении задолженности по кредитному договору (исх. № 22864/BB01B0), который по состоянию на 03.08.2018 составлял:

195 000 000,00 Евро – основной долг;

108 942 285,37 Евро – проценты.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, если соответствующие обязательства не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (п. 2 ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), далее - Закон о банкротстве).

Производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей (п. 2 ст. 6 Закон о банкротстве).

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - государственной корпорации «ВЭБ.РФ» с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве (абз. 2 п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве).

Таким образом, по состоянию на 01.11.2018 АО «Ангстрем-Т» отвечало признакам неплатежеспособности юридического лица, в связи с чем у ВЭБ.РФ возникло право на обращение в арбитражный суд с требованием о признании заемщика банкротом.

Кроме того, 08.02.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве в соответствии с п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве было опубликовано сообщение ООО «СмартПарк» о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании АО «Ангстрем-Т» банкротом (сообщение № 02952509).

Таким образом, сведения об имущественном кризисе в деятельности должника носили открытый и публичный характер, были известны всем лицам, в том числе истцу.

В соответствии с Федеральным стандартом отчетности «Оценка бизнеса» (ФСО № 8, утвержден Приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326) в случае наличия предпосылки к ликвидации организации, ведущей бизнес, стоимость объекта оценки определяется как чистая выручка, получаемая после реализации активов такой организации с учетом погашения имеющейся задолженности и затрат, связанных с реализацией активов и прекращением деятельности организации, ведущей бизнес.

В связи с тем, что на дату заключения договора купли-продажи акций и в предшествующий этой дате период у АО «Ангстрем-Т» существовал значительный объем привлеченных кредитов, операционная деятельность должника была убыточной, согласно отчетности, прибыль от продаж с 2015 года отрицательна, у компании не было утвержденного бизнес-плана, производство продукции не было выведено на плановые мощности, оценка стоимости собственного капитала АО «Ангстрем-Т» должна быть осуществлена в соответствии с концепцией стоимости предприятия, у которого есть предпосылки к ликвидации (ФСО № 8).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019 по делу № А40-323/2019 в отношении АО «Ангстрем-Т» введена процедура наблюдения.

По результатам процедуры наблюдения в деле о банкротстве АО «АнгстремТ» временный управляющий ФИО3 представил отчет, согласно которому «показатели ликвидности, платежеспособности и финансовой устойчивости общества имеют недопустимо низкие значения, общество работает в убыток в связи с чем не имеет собственных финансовых возможностей исполнять текущие договорные/контрактные обязательства, из-за чего возникают дополнительные обязательства в виде уплаты штрафов и пеней, возможность восстановления платежеспособности общества в разумные сроки не наблюдается…Величина чистых активов на 31.03.2019 года составляет отрицательное значение 46 282 млн. руб., что существенно меньше уставного капитала общества, который на 31.03.2019 составляет 392 млн. руб. (стр. 151-152 Анализа финансового состояния АО «Ангстрем-Т», далее - анализ). Анализу также подлежали аудиторские заключения по итогам аудита за 2017-2019 гг. Величина чистых активов АО «Ангстрем-Т» по состоянию на 31.12.2017 была меньше зарегистрированного уставного капитала и составляет отрицательное значение в размере (35 843 450) тыс. руб. (стр. 141 анализа).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2019 по делу № А40- 323/2019 АО «Ангстрем-Т» признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

Судебной практикой также подтверждается правомерность установления «символической» стоимости акций в размере 1 (Один) рубль в связи с отрицательной величиной чистых активов общества, что исключает данный довод в качестве основания для признания договора купли-продажи акций недействительным.

Довод о формировании задолженности и отрицательном размере стоимости чистых активов в связи с курсовой разницей в период действия кредитного договора подлежит отклонению, так как именно заемщик и лица, предоставившие обеспечение, обязаны учитывать риски валютных колебаний при исполнении обязательств по кредитному договору. Сама по себе оценка предприятия как имущественного комплекса заемщика, на которую ссылается истец, для целей определения рыночной стоимости акций недостаточна, такой подход истцом нормативно не подкреплен.

Ссылка истца на положения, изложенные в п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 № 6/8, не релевантна, поскольку данные положения утратили силу в соответствии с п. 133 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25). Иные разъяснения Верховного Суда РФ относительно регулирования ограничения продажи имущества, являющегося предметом залога, залогодержателю не были изложены ни в указанном постановлении № 25, ни в иных судебных актах.

Довод истца о возможности применения утративших силу положений со ссылкой на судебную практику, а именно, на определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 по делу № А03-8209/2015 подлежит отклонению, поскольку предметом рассмотрения указанного дела являлась действительность соглашения об отступном от 30.04.2015 (т.е. заключенного до даты вынесения Постановления № 25).

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом.

В настоящем споре истцом не приведены нормативно обоснованные доводы о наличии оснований признания сделки недействительной; отсутствуют основания для применения положений законодательства об отступном.

Вместе с тем, согласно п. 50 Постановления № 25 по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участников гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В договоре купли-продажи акций были согласованы все существенные условия сделки, в том числе общая стоимость ценных бумаг в размере 1 рубль.

Необходимость получения согласия поручителя на заключение указанной сделки не предусмотрена ни кредитным договором, ни договором поручительства, ни действующим законодательством.

Кроме того, в период, предшествующий заключению договора купли-продажи акций, конечным бенефициаром АО «Ангстрем-Т» и АО «Ангстрем» являлся ФИО4.

АО «Ангстрем-Т» представило информацию о структуре собственников (акционерной структуре) АО «Ангстрем-Т» и АО «Ангстрем» (письмо от 03.05.2018 № 536), АО «Ангстрем» также подтвердило отсутствие изменений в структуре (письмо от 30.05.2018 № 776000/1739).

Таким образом, воля компании «РУНИКА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (в лице конечного бенефициара ФИО4) была направлена на отчуждение акций по цене, согласованной сторонами сделки, и не может быть противопоставлена воле АО «Ангстрем» (также в лице конечного бенефициара ФИО4 на дату заключения сделки).

Кроме того, ФИО4 в период совершения сделки по продаже акций осуществлял полномочия председателя совета директоров АО «Ангстрем-Т», что также подтверждает непосредственное участие конечного бенефициара в оспариваемой сделке.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно (эстоппель или запрет на противоречивое поведение). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон спора, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ) (абз. 5 п. 1 п. 1 Постановления № 25).

С учетом изложенного, отсутствуют правовые основания считать требование истца о признании сделки недействительной обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Между тем, обязательство АО «Ангстрем-Т» не прекращено, напротив, определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019 по делу № А40-323/2019 в отношении АО «Ангстрем-Т» введена процедура наблюдения, требование ВЭБ.РФ включено в реестр требований кредиторов должника в размере 14 305 395 000,00 руб. Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 по делу № А40-323/2019 требование ВЭБ.РФ включено в реестр требований кредиторов АО «Ангстрем-Т» в размере 83 171 454 928,85 руб. Указанные судебные акты были приняты уже после заключения договора купли-продажи акций, истцом не оспаривались.

Приобретение ВЭБ.РФ акций АО «Ангстрем-Т» не изменило структуру обязательства по кредитному договору и не привело к изменению обязательств по договору поручительства. Поручитель по-прежнему отвечает по обязательствам в объеме и на условиях, согласованных сторонами в договоре поручительства.

Ранее, ВЭБ.РФ предъявлен иск к АО «Ангстрем» о взыскании задолженности по договору поручительства от 16.01.2012 № 110100/953-ДП/Ангстрем (определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2020 по делу № A40-340266/2019 производство по указанному делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по итогам рассмотрения дела № А40-160915/2020).

Истец полагает, что в связи с приобретением ВЭБ.РФ акций кредитное обязательство превратилось в корпоративное, что является по смыслу ст. 414 ГК РФ новацией, и, как следствие, считает подлежащим применению положения п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6).

Обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством. Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства (ст. 414 ГК РФ, п. 22 Постановления № 6).

Само по себе приобретение ВЭБ.РФ акций АО «Ангстрем-Т» не изменяет существо обязательства из кредитного договора и не является новацией. Заемщик отвечает перед кредитором независимо от статуса участия кредитора в уставном капитале заемщика на прежних условиях, равно как и его поручители.

Вопрос относительно правовой природы обязательств из кредитного соглашения не подлежит оценки в рамках настоящего спора.

Правовая оценка возникшим обязательствам, их природе и очередности удовлетворения уже дана в рамках дела о банкротстве АО «Ангстрем-Т».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019 по делу № А40-323/2019 в отношении АО «Ангстрем-Т» введена процедура наблюдения, требования ВЭБ.РФ в размере 14 305 395 000,00 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2019 по делу № А40-323/2019 о банкротстве АО «Ангстрем-Т» требования ВЭБ.РФ включены в реестр требований кредиторов должника в размере 83 171 454 928,85 руб.

При этом, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2019 по делу о банкротстве АО «Ангстрем-Т» № А40-323/2019, в рамках рассмотрения заявления ВЭБ.РФ о признании общества несостоятельным (банкротом) истец был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, а также в дальнейшем приобрёл статус конкурсного кредитора (определение суда от 26.04.2019 по делу А40-323/2019).

Между тем, истец не воспользовался правом на заявление возражений относительно требований о включении задолженности ВЭБ.РФ в реестр требований кредиторов АО «Ангстрем-Т».

Приобретение ВЭБ.РФ акций заемщика уже после заключения кредитного договора и предоставления денежных средств не позволяет расценивать обязательство в качестве корпоративного.

Согласно п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), наличие у кредитора, предоставившего должнику финансирование, права контролировать деятельность последнего для обеспечения возврата этого финансирования не признается корпоративным финансированием (не является основанием понижения очередности удовлетворения требования) такого кредитора, не преследующего цель участия в распределении прибыли должника.

Приобретение банком прав на акции служит для него лишь обеспечением исполнения заемщиком обязательств по уплате установленных кредитным договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Кроме того, пунктом 13 вышеуказанного Обзора предусмотрено, что если действия публично-правового образования, участвующего в уставном капитале должника, не являлись характерным для обычного контролирующего должника лица бенефициарного стремления участвовать в распределении всей возможной будущей прибыли должника, то такие действия не могут являться основанием для понижения очередности удовлетворения требования.

Указанные разъяснения применимы, в том числе к деятельности ВЭБ.РФ по отношению к АО «Ангстрем-Т» с учетом целей и задач, поставленных перед ВЭБ.РФ Законом о корпорации развития.

Таким образом, поскольку ВЭБ.РФ не преследовал цели участия в распределении прибыли АО «Ангстрем-Т», а также в управлении обществом, в то время как приобретение титула собственника в отношении акций АО «Ангстрем-Т» было необходимо для целей обеспечения сохранности имущественного комплекса, приобретенного за счет финансирования ВЭБ.РФ и необходимого для целей реализации проекта общегосударственного значения по производству отечественных субмикронных полупроводниковых компонентов, то действия корпорации по заключению договора купли-продажи не могут быть признаны недобросовестными.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Таким образом, АО «Ангстрем» не доказало наличие оснований для признания договора купли-продажи акций недействительным, применения положений об отступном к договору купли-продажи акций и пересмотра стоимости акций; а также отсутствуют основания считать приобретение ВЭБ.РФ акций АО «Ангстрем-Т» новацией для целей прекращения обязательств АО «Ангстрем» по договору поручительства.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская