Решение от 7 декабря 2023 г. по делу № А71-5657/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 5657/2023
07 декабря 2023 года
г. Ижевск


Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2023 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» – в режиме онлайн-заседания, исковое заявление общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «НАТА» в лице участника ФИО2 г. Глазов к 1) обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА «НАТА» г. Глазов (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) обществу с ограниченной ответственностью «НАТА-СТРОЙ» г. Глазов Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 11.01.2021 и о взыскании с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «НАТА» ущерба в размере 1359936 руб. 00 коп.,

при участии в заседании суда: от истца (онлайн) – ФИО4 (диплом БВС 0572812) – представитель по доверенности серии 77 АД № 1172983 от 09.01.2023, от ответчиков – ФИО3 (паспорт) – директор,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к 1) обществу с ограниченной ответственностью ФИРМА «НАТА» (далее – первый ответчик), 2) обществу с ограниченной ответственностью «НАТА-СТРОЙ» (далее – второй ответчик), 3) ФИО3 (далее – третий ответчик) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 11.01.2021; о взыскании с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «НАТА» причиненный ущерб в размере 1359936 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.07.2023 удовлетворено ходатайство истца об уточнении процессуального истца на общество с ограниченной ответственностью ФИРМА «НАТА» в лице участника ФИО2 г. Глазов Удмуртская Республика.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по доводам, изложенным в иске, а также ранее направленное через систему «Мой Арбитр» (вх. от 30.11.2023) ходатайство об уточнении (уменьшении) исковых требованиях в части взыскания убытков до суммы 1019952 руб. 00 коп.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Ходатайство истца судом рассмотрено и на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено.

Третий ответчик, ФИО3 (являющийся одновременно директором ООО ФИРМА «НАТА» и ООО «НАТА-СТРОЙ») требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, поддержал доводы об истечении срока исковой давности, поддержал доводы направленных в суд через систему «Мой арбитр» письменных пояснений, представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела.

Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями, истец указал на то, что ответчик ФИО3 является участником общества ФИРМА «НАТА», ответчиком был заключен договор аренды от 11.01.2021 № 11/21 с ООО «НАТА - Строй», считает, что при заключении указанного договора не соблюден порядок заключения сделок с заинтересованностью, в известность второй участник общества (истец) поставлен не был. Как указывает истец, размер причиненных убытков обществу ответчиком составил 1019952 руб. 00 коп. Указанную сумму ФИО2 просит взыскать с ответчика ФИО3

Общество с ограниченной ответственностью ФИРМА «НАТА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) при создании 03.10.2002, обществу присвоены ОГРН <***>, ИНН <***> (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.03.2023 – л.д. 21-30); уставный капитал общества составляет 2000000 руб.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, с момента создания общества ФИРМА «НАТА» и по настоящее время участниками общества являются: ФИО3 с долей в уставном капитале общества равной 50%, номинальной стоимостью 1000000 руб.; ФИО2 с долей в уставном капитале общества равной 50%, номинальной стоимостью 1000000 руб.

Директором общества ФИРМА «НАТА» генеральным директором общества является ФИО3; сторонами указанные обстоятельства также не оспариваются.

11.01.2021 между обществом ФИРМА «НАТА» в лице генерального директора ФИО3 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «НАТА-СТРОЙ» г. Глазов Удмуртская Республика (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО3 (арендатор) был заключен договор аренды № 11/21 (л.д. 16-19), по условиям которого (пункт 1.1. договора) арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) часть нежилого помещения общей площадью 141,66 кв.м., расположенное на 1 этаже в жилом доме по адресу: <...> (далее – помещение).

Согласно пункту 1.2. договора помещение, передаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.10.2000 серии 18АА №106972, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 06.10.2000, сделана запись регистрации № 18-01.28-06.2000-353. Помещение предоставляется для осуществления любой коммерческой деятельности арендатора, не противоречащей законодательству РФ.

Как следует из материалов дела и также не оспаривается сторонами, на момент совершения сделки ФИО3 являлся генеральным директором и участником с долей 50% общества ФИРМА «НАТА» и, одновременно, генеральным директором и единственным участником общества «НАТА-СТРОЙ».

Полагая, что спорная сделка аренды заключена в ущерб интересам общества ФИРМА «НАТА», с нарушением положений ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выразившимся в отсутствии одобрения спорного договора от 11.01.2021, как сделки с заинтересованностью общим собранием участников, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив материалы дела, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров, а также вследствие причинения вреда и иных противоправных действий граждан и юридических лиц.

Исходя из статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Таким образом, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя вреда, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине.

В пункте 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Названные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные 3 основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Согласно п. 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (разъяснения, изложенные в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 постановления Пленума № 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной; в пункте 3 указанного постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее применяется редакция закона, действовавшая на момент совершения сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку истец является участником Общества, у него имеется право на предъявление соответствующего иска.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Такие основания, исходя из совокупности собранных по делу доказательств и установленных на их основе обстоятельств, судом при рассмотрении дела установлены.

Как указывалось ранее, на момент совершения оспариваемого договора ФИО3, являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) и единственным участником ООО «НАТА-Строй», а также единоличным исполнительным органом (генеральным директором) и участником ООО ФИРМА «НАТА» (с долей 50%), соответственно, в силу вышеприведённых правовых положений спорная сделка представляет собой сделку, в совершении которой имелась заинтересованность.

В силу п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно п. 2. ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если 1) другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо 2) имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Кроме этого, согласно п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган общества, в числе прочего, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества, а порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом и внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из содержания разъяснений, изложенных в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, поскольку спорная сделка подписана с обеих сторон ФИО3, в рассматриваемом случае подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба.

Требования истца основаны на причинении обществу в результате заключения оспариваемой сделки значительного ущерба, указанным так же обусловлено требование истца о взыскании с ответчика убытков в виде недополученных денежных средств от сдачи помещения в аренду на сумму 1019952 руб. 00 коп., исходя из расчета, 141,66 м2 (площадь сдаваемого в аренду помещения)*600 руб. стоимость аренды*12 месяцев (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Ответчик, возражая против предъявленных к нему исковых требований, указывает на то, что ставка в размере 600 руб. за м2, указанная в договоре аренды заключенного между ООО Фирма «НАТА» и ООО «НАТА-Срой», считается по общей площади помещения (включая коридор, санузел и т.д).

Доводы истца о низкой ставке арендной платы отозваны последним в заседании суда 30.11.2023, чем обусловлено уточнении размера исковых требований (убытки рассчитаны истцом, исходя из ставки аренды в размере 600 руб. /кв.м.).

При этом согласно предоставленного ответчиком отчета оценщика №ОКА1820316/КН от 06.06.2023 года, рыночный размер арендной платы за объект оценки (Помещения) по состоянию на 2021 г. в целях принятия управленческих решений, составляет в месяц 441 руб/м2, включая НДС 20%, то есть 367 руб. 50 коп. без НДС.

Кроме того, по доводам истца, ответчик недобросовестными действиями не обеспечил поступление арендных платежей с общества «НАТА-Строй».

Опровергая вышеназванную презумпцию, ответчиком в материалы дела предоставлены доказательства отсутствия причиненного обществу ущерба.

Так, факт перечисления денежных средств по указанному спорному договору подтверждается справкой АО «Датабанк» от 17.07.2023 № 41700-219, согласно которой в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 с ООО «Ната-Строй» ИНН <***> р/сч <***> было перечислено на р/сч <***> принадлежащий ООО «Фирма Ната» ИНН <***> денежные средства в размере 573900 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата по договору аренды от 01.01.2021, НДС не облагается»; платежные документы предоставлены ответчиком в материалы электронного дела (вх. от 28.11.2023).

Вышеуказанные сведения были получены истцом в ответе на запрос последнего, направленном ответчиком (вручение истцу 01.02.2022 (л.д. 53).

Согласно пояснениям ответчика иной деятельности, кроме сдачи помещения в аренду, ООО «Фирма «Ната» не осуществляет. Между тем, согласно общедоступным сведениям, размещенным на официальном сайте nalog.ru в открытом доступе есть вся налоговая отчетность общества, согласно которой зафиксирована прибыль ООО фирма «НАТА».

В отчете 6 финансовых результатах в упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности (материалы электронного дела вх. от 28.09.2023) выручка отражена по строке 2110 в сумме 1 134 000,00 руб.; доходы от арендной платы отражены в годовой бухгалтерской отчетности и Книге учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2021 год.

Доказательства обратного истцом не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Из пояснений ответчика следует, что средства от передачи имущества в аренду позволяют обеспечивать хозяйственные расходы ООО «Фирма «Ната» на содержание имущества, коммунальные расходы, взносы в Фонд капитального ремонта, а также услуги управляющей компании (соответствующие платежные документы предоставлены ответчиком в материалы электронного дела вх. от 28.11.2023).

Таким образом, наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной, судом не установлено. Напротив, из обстоятельств спора, с учетом имеющегося обществе корпоративного конфликта, при заключении вышеуказанного договора генеральный директор общества ФИО3 действовал в пределах своей компетенции, с учетом того вида экономической деятельности, который закреплен в уставе и отражен в сведениях о видах экономической деятельности общества в ЕГРЮЛ, в интересах общества.

В данном случае суд приходит к выводу, что спорная сделка была заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, доказательств получения ФИО3 в данной сделке личной выгоды суду не представлено.

При этом взаимозависимость участников хозяйственного оборота (в том числе заключения сделок между юридическими лицами, имеющими одного учредителя) сама по себе не может приравниваться к недобросовестности, совершении сделок между такими лицами при недоказанности противоправности их поведения (в том числе в целях налогообложения) не является отклонением от обычных условий хозяйствования, не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности.

Кроме того, как установлено судом в ходе судебного разбирательства и подтверждается материалами дела, в том числе, протоколом внеочередного общего собрания участников общества фирма «НАТА» от 26.10.2012, истец обладал информацией о том, что помещение по адресу <...>, (являющееся предметом спорного договора) сдается в аренду с 2012 года, голосуя «за» по второму вопросу повестки дня, в том числе одобрение расходования денежных средств в размере 700000 руб. в счет исполнения обязательства ООО фирма «НАТА» перед обществом «НАТА-Строй». Фактически договоры аренды ежегодно перезаключаются, начиная с 2012 года.

Из предоставленных ответчиком доказательств судом установлено, что в ответ на обращение истца к обществу фирма «НАТА» о предоставлении документов общества, в том числе договоров аренды за период 2017-2021, истцу были направлены копии договоров аренды за 2017, 2018, 2021 годы, почтовым отправлением с уведомлением, согласно имеющего в материалах дела уведомления (л.д. 53) истец 01.02.2022 получил истребуемые копии договоров аренды.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктами 2 - 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Таким образом, представленными в дело доказательствами подтверждена осведомленность истца с 01.02.2022 (дата получения почтового уведомления) о наличии спорного договора. Доказательства обратного в дело не предоставлены.

Вместе с тем, в суд с настоящим иском истец обратился 04.04.2023, то есть по истечении годичного срока, установленного пунктами 2 - 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Надлежащие доказательства того, что ФИО2 знал или должен был знать о совершении оспариваемой сделки ранее вышеуказанной даты, истцом представлены в материалы дела (ст. 65 АПК РФ).

В указанной связи доводы ответчика об истечении срока исковой давности суд находит обоснованными, с учетом положений статей 199, 200 ГК РФ.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 168 ГК РФ и ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого истцом договора аренды № 11/21 от 11.01.2021, заключенного между ООО Фирма «НАТА» и ООО «НАТА-Строй».

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца; излишне оплаченная истцом государственная пошлина (в связи с уменьшением размера исковых требований) подлежит возврату из федерального бюджета в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Вернуть ФИО2 г. Глазов (ИНН <***>) из федерального бюджета 3319 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру ПАО «Сбербанк» № 4995 от 29.03.2023.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Н.А. Трубицына