Постановление от 25 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-11407/2020
г. Краснодар
26 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Зотовой И.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции, от истца – участника общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ» ФИО4 – ФИО1 (доверенность от 22.03.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 20.12.2024), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Транс-Холод-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «ТК-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Авто-Холод-Кавказ» ФИО4 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу № А63-11407/2020, установил следующее.

Участник ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Авто-Холод-Кавказ» (далее – общество) и ООО «Транс-Холод-Сервис» (далее – компания) о признании недействительными договоров аренды от 01.10.2018 № 05/А-2018 и от 01.07.2019 № 2-2019А, заключенных обществом и компанией.

Решением суда от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.04.2021, иск удовлетворен; признаны недействительными как сделки с заинтересованностью договоры аренды от 01.10.2018 № 05/А-2018 и от 01.07.2019 № 2-2019А.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.06.2021 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования, в которых просил признать договоры аренды от 01.10.2018 № 05/А-2018 и от 01.07.2019 № 2-2019А недействительными не только по основаниям заинтересованности, но и как крупные сделки.

Решением суда от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.10.2022, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2022 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.08.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. По мнению заявителя, заключение судебной экспертизы является ненадлежащим доказательством по делу, поскольку экспертом исследованы неуказанные в договорах аренды помещения; эксперт при определении стоимости аренды помещений применил сравнительный метод и не применил затратный или доходный. Спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, которые фактически являются продолжением сделок, признанных недействительными в рамках дела № А63-8862/2018 как убыточные для общества, и не могут быть признанными совершенными в процессе его обычной хозяйственной деятельности. ФИО5 самовольно произвел замену основного вида деятельности общества в ЕГРЮЛ, что противоречит уставу общества.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители истца и ответчика высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано 20.06.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества являются ФИО4 с размером доли 50% и ФИО5 с размером доли 50%. Руководителем общества является ФИО5

Компания зарегистрирована 07.05.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным участником компании является ФИО5 с размером доли 100%, директором – ФИО6

1 октября 2018 года общество (арендодатель) в лице директора ФИО5 и компания (арендатор) в лице директора ФИО6 заключили договор аренды нежилого помещения № 05/А-2018, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду для использования под склад нежилое помещение общей площадью 127,3 кв. м, находящееся по адресу: Ставропольский край, пос. Ясная Поляна, 1-ое отделение, кадастровый номер 26:29:100901:102. Указанное помещение принадлежит арендодателю на праве собственности на основании разрешения на ввод в эксплуатацию, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии от 15.04.2014 26-АИ 731410 (пункт 2 договора № 05/А-2018).

Согласно пункту 4.2 договора № 05/А-2018 арендная плата устанавливается за арендуемое нежилое помещение в виде определенных в твердой сумме платежей и составляет 10 тыс. рублей в месяц.

1 июля 2019 года общества (арендодатель) и компания (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества № 2-2019А, согласно которому арендодатель сдает арендатору за плату в арендное пользование часть принадлежащего арендодателю на праве собственности недвижимого имущества, в том числе помещение площадью 623,8 кв. м нежилого здания, кадастровый номер 26:29:100901:161, этажность 1, а также часть помещений нежилого здания (литера Е), кадастровый номер 26:29:100901:102, в том числе помещения (№ 4 – 69,6 кв. м; № 5 – 13,9 кв. м; № 6 – 14,4 кв. м; № 7 – 13,9 кв. м; № 12 – 34,9 кв. м), расположенные на земельном участке с кадастровым номером 26:29:100901:152 по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, в границах МО Яснополянский сельсовет, ОАО «Подкумский»; вспомогательные нежилые помещения № 8 – коридор 13,8 кв. м и № 9 – тамбур 4 кв. м (литера Е) остаются в общем пользовании арендодателя и арендатора.

Согласно пункту 1.3 договора № 2-2019А общая площадь арендуемых помещений составляет 770,5 кв. м.

В пункте 3.1 договора № 2-2019А сторонами определен размер арендной платы за арендуемое недвижимое имущество в сумме 62 тыс. рублей в месяц.

Полагая, что указанные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя ФИО5, обществу причинены убытки, ФИО4 обратился с иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно статье 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная, в том числе,с приобретением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если его балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли они обществом ранее, если они не приводят к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Из разъяснений, изложенных в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что качественный критерий заключается в том, что сделка совершалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Для установления наличия или отсутствия количественного критерия крупности оспариваемых договоров аренды, а также установления рыночной стоимости аренды помещений по оспариваемым договорам, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу.

Согласно выводам экспертного заключения от 22.11.2023 № О 22-11-2023, в результате проведения расчетов установлено, что балансовая стоимость имущества, переданного по договорам аренды от 01.10.2018 № 05/А-2018 и от 01.07.2019 № 2-2019А, составляет 8,72% от балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (2017 год).

Поскольку балансовая стоимость помещений, переданных по договорам аренды, составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «Авто-Холод-Кавказ», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, суды указали на отсутствие у оспариваемых сделок количественного критерия крупности.

Проверяя доводы истца о наличия или отсутствии качественного критерия крупности договоров аренды, суды исходили из следующего.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 15.04.2014 серии 26-АИ номер 731409 и от 15.04.2014 серии 26-АИ номер 731410 обществу с 15.04.2014 на праве собственности принадлежат нежилые здания с кадастровым номером 26:29:100901:102 площадью 756 кв. м и с кадастровым номером 26:29:100901:161 площадью 623,8 кв. м.

Нежилое помещение с кадастровым номером 26:29:100901:161 площадью 623,8 кв. м, являвшееся предметом арендных отношений по договору аренды от 01.07.2019 № 2-2019А, оспариваемому в рассматриваемом деле, с момента приобретения указанного помещения в собственность ООО «Авто-Холод-Кавказ» сдавалось в аренду ООО «Транс-Холод-Сервис» по совместному решению истца и ответчика.

1 апреля 2014 года общество (арендодатель) в лице директора ФИО5 и компания (арендатор) в лице ФИО4 заключили договор аренды нежилого помещения № 1-нп/2014. По данному договору с 01.04.2015 ООО «Авто-Холод-Кавказ» передало в аренду ООО «Транс-Холод-Сервис» нежилое здание с кадастровым номером 26:29:100901:161 площадью 623,8 кв. м (то же самое здание, которое является предметом аренды в оспариваемом договоре от 01.07.2019 № 2-2019А).

В судебном заседании 22.10.2024 представитель истца пояснил, что условия этого договора ФИО4 устраивали, в связи с чем договор и был подписан.

В связи с заключением с 2014 года договоров аренды спорных помещений ФИО4 обращался в суд с иском о взыскании убытков (дело № А63-21804/2019). Решением суда от 31.03.2022, вступившим в законную силу, в иске отказано в виду недоказанности убыточности сделок.

Также суды указали, что согласно сведениям ЕГРЮЛ с 20.11.2009 основным видом деятельности общества является «оптовая торговля автомобильными запасными частями, узлами и принадлежностями» (регистрационная запись от 20.11.2009 № 2092650050854), а не деятельность по предоставлению сервисных услуг либо деятельность по ремонту машин и оборудования.

В 2022 году (регистрационная запись от 28.02.2022 № 2222600054587) основной вид деятельности общества изменен на вид под кодом 68.20.2 (аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом).

Принимая во внимание приведенные обстоятельства, суды посчитали, что с учётом осуществления и ранее обществом деятельности по сдаче помещений в аренду изменение в 2022 году основного вида деятельности ООО «Авто-Холод-Кавказ» не свидетельствует о возникновении для последнего каких-либо негативных последствий, в том числе по утрате возможности использования собственных помещений по своему усмотрению.

Анализируя взаимоотношения между корпорацией «Термо Кинг» и ответчиками, суды установили, что 01.01.2008 корпорация «Термо Кинг» и ООО «Транс-Холод-Сервис» заключили дилерское соглашение (первоначальное), согласно которому «Термо Кинг» назначило ООО «Транс-Холод-Сервис» в качестве исключительного неавторизованного дилера, представляющего только услуги по обслуживанию транспортных температурных систем «Термо Кинг».

В дальнейшем 01.01.2011 «Термо Кинг» и ООО «Транс-Холод-Сервис» заключили аналогичное дилерское соглашение (пролонгация).

Компания, начиная с 2009 года, арендовала у ООО «Транссервис» производственную базу по адресу: <...> отделение, производственные помещения, что подтверждается договорами аренды от 01.10.2009 № 11, от 11.01.2011 № 3 и от 11.01.2011 № 4.

Только 15.01.2015, то есть через семь лет после заключения первоначального дилерского соглашения, ООО «Ингерсолл-Рэнд Рус» (именуемое в соглашении Термо Кинг) и ООО «Авто-Холод-Кавказ» заключили дилерское соглашение № 0004-2015/15, согласно которому Термо Кинг на срок до 31.12.2017 назначает дилера ООО «Авто-Холод-Кавказ» в качестве неисключительного уполномоченного дилера по продаже и обслуживанию продукции Термо Кинг.

В дальнейшем ООО «Ингерсолл-Рэнд Рус» (именуемое в соглашении Термо Кинг) и ООО «Транс-Холод-Сервис» вновь заключили дилерское соглашение 01.01.2018 № 0004-2018/1 (возобновленное соглашение), согласно которому Термо Кинг на срок до 31.12.2020 назначает дилера ООО «Транс-Холод-Сервис» в качестве неисключительного уполномоченного дилера по продаже и обслуживанию продукции Термо Кинг.

Сертификатом от 22.02.2008, выданным корпорацией «Термо Кинг», ООО «Транс-Холод-Сервис» назначено авторизованным дилером по обслуживанию продукции Термо Кинг в регионе Кавминвод России.

Согласно ответу ООО «Трейн Технолоджиз Рус» от 13.10.2021 № ТК1210 решение о заключении дилерского соглашения принимает головная организация на основании оценки бизнес-плана компании-претендента и ее потенциала развития. Заключение дилерского соглашения не связано непосредственно с формой владения помещениями или территориями.

Таким образом, первоначально с 22.02.2008 именно компания, а не общество являлась официальным дилером корпорации «Термо Кинг». ООО «Транс-Холод-Сервис» с 2009 года осуществляло указанную деятельность.

Дилерские контракты корпорации «ТермоКинг» предусматривали как право корпорации в одностороннем порядке расторгнуть дилерское соглашение без указания причины, так и ряд условий и ограничений при использовании лицами фирменного наименования/товарных знаков «Термо Кинг» в своей коммерческой деятельности, которые должны были соблюдаться.

По условиям дилерского соглашения с корпорацией «Термо Кинг» от 15.01.2015 № 0004-2015/15 дилер должен организовать в точках продаж, указанных в приложении к этому соглашению, подразделение по продажам и обслуживанию или только по обслуживанию, подходящее по размеру и планировке, и имеющее достаточное оборудование и запасы оригинальных запасных частей к продукции Термо Кинг. Однако точные требования к размеру и планировке подразделения, а также требования к необходимому оборудованию и точки продаж продукции в данном дилерском соглашении не указаны.

Из дилерских соглашений и иных документов, представленных в материалы дела, не следует, что корпорация «Термо Кинг» по истечении срока действия дилерского контракта от 01.01.2015 № 0004-2015/15 приняла на себя обязательство заключить с ООО «Авто-Холод-Кавказ» дилерский контракт на последующий период времени.

Поскольку заключение дилерского соглашения корпорация «Термо Кинг» не связывала непосредственно с формой владения помещениями или территориями, суды указали, что прямая взаимосвязь прекращения дилерства корпорации «Термо Кинг» с ООО «Авто-Холод-Кавказ» с передачей помещений в аренду по оспариваемым договорам отсутствует. Довод ФИО4 о том, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО «Авто-Холод-Кавказ» утратило дилерство «Термо Кинг» и прекратило ранее осуществляемую им деятельность исследован судами и обоснованно признан несостоятельным.

Суды дополнительно отметили, что на даты заключения оспариваемых договоров аренды, а именно с 01.04.2014 нежилое здание с кадастровым номером 26:29:100901:161 площадью 623,8 кв. м (то же самое здание, которое является предметом аренды в оспариваемом договоре от 01.07.2019 № 2-2019А) передано в аренду от ООО «Авто-Холод-Кавказ» к ООО «Транс-Холод-Сервис». При этом согласно материалам дела и пояснениям сторон, не ФИО5 передал компании нежилые помещения, а ФИО4 и руководитель ООО «Авто-Холод-Кавказ» ФИО5 пришли к совместному решению о передаче в аренду ООО «Транс-Холод-Сервис» нежилого здания с кадастровым номером 26:29:100901:161 площадью 623,8 кв. м по договору 01.04.2014 № 1-нп/2014. Непосредственно оспариваемыми договорами аренды не был изменен вид деятельности общества, заключение этих договоров аренды не повлекло ни прекращение деятельности ООО «Авто-Холод-Кавказ», ни изменение вида либо масштаба деятельности общества.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры аренды нежилых помещений не являются крупными сделками.

Проверяя доводы истца об убыточности сделок ввиду сдачи помещений в аренду на невыгодных для общества условиях, суды в целях установления цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки, руководствовались выводами судебной оценочной экспертиы, изложенными в заключении эксперта от 22.11.2023 № О 22-11-2023.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость арендной платы с учетом целевого использования объекта недвижимого имущества – нежилого здания общей площадью 623,8 кв. м с кадастровым номером 26:29:100901:161 по состоянию на 2017 год, с учетом ограничивающих условий и сделанных допущений, составляет 78 рублей за 1 кв. м в месяц.

Рыночная стоимость арендной платы за 1 кв. м с учетом целевого использования сдаваемого по договору аренды от 01.10.2018 № 05/А 2018 помещения площадью 113,8 кв. м, а также помещения, сдаваемого по договору аренды от 01.07.2019 № 2-2019А, площадью 149,6 кв. м, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 26:29:100901:102, отображенных в технической документации от 18.10.2023, по состоянию на 2017 год составляет: помещение № 1 площадью 113,8 кв. м – 43 рубля за 1 кв. м. в месяц, помещение № 2 площадью 149,6 кв. м – 45 рублей за 1 кв. м в месяц.

Несущественное изменение площадей помещений в здании с кадастровым номером 26:29:100901:102 (113,8 кв. м и 149,6 кв. м) по сравнению с площадями помещений, указанными в оспариваемых договорах аренды (127,3 кв. м и 146,7 кв. м соответственно), обусловлено тем, что в рамках проведения исследования от экспертной организации поступило ходатайство о необходимости предоставления технической документации с целью выявления фактического местоположения спорных помещений в составе объекта (127,3 кв. м и 146,7 кв. м). Суды отметили, что по запросу суда представителем ответчика приобщена к материалам дела техническая документация. По причине отсутствия технической документации на даты заключения оспариваемых договоров аренды, ответчиком предоставлен акт от 18.10.2023, в котором были конкретизированы помещения и их площади (из состава здания с кадастровым номером 26:29:100901:102), которые сдавались в аренду по оспариваемым договорам.

На листе 20 заключения эксперта от 22.11.2023 № О 22-11-2023 указано, что на дату осмотра объекты используются по текущему использованию в качестве индустриального (придорожного сервиса/СТО и производственно-складского) назначения.

Заключение эксперта признано относимым, допустимым доказательством. Ходатайств о назначении дополнительной, либо повторной судебной оценочной экспертизы от участвующих в деле лиц не поступало.

Таким образом, из заключения следует, что рыночная стоимость арендной платы нежилого здания с кадастровым номером 26:29:100901:161 площадью 623,8 кв. м с учетом ограничивающих условий и сделанных допущений составляет (с учетом округления) на 01.04.2018 – 62 рубля за 1 кв. м в месяц; на 01.04.2019 – 77 рублей за 1 кв. м в месяц; на 01.04.2020 – 72 рубля за 1 кв. м в месяц.

Согласно отчету № 186/17 об оценке рыночной стоимости арендной платы, рыночная стоимость ежемесячной арендной платы объекта недвижимого имущества –нежилого здания общей площадью 623,8 кв. м по состоянию на 12.09.2017 составляет 41 170 рублей (66 рублей за 1 кв. м).

Из отчета от 15.03.2019 № 344/19 следует, что рыночная стоимость арендной платы указанного имущества составляет 41 170 рублей в месяц, следовательно, рыночная стоимость аренды 1 кв. м указанного нежилого здания в 2019 году составляла 65 рублей за 1 кв. м в месяц.

Проведенной в рамках дела № А63-2050/2020 судебной экспертизой (заключение от 15.03.2022 № 11/2022) установлено, что рыночная стоимость арендной платы за 1 кв. м нежилого здания (литера «Е») общей площадью 756 кв. м с кадастровым номером 26:29:100901:102 по состоянию на 01.12.2018 составляет 63 рубля, на 31.10.2019 – 65 рублей, на 30.09.2020 – 68 рублей.

В силу пункта 4.2 оспариваемого договора аренды от 01.10.2018 № 05/А-2018, арендная плата за помещение площадью 127,3 кв. м (из состава помещения с кадастровым номером 26:29:100901:102) составляла 10 тыс. рублей в месяц, то есть 78 рублей 55 копеек за 1 кв. м, что выше указанной в заключениях экспертов и отчете рыночной стоимости арендной платы за соответствующую площадь.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды от 01.07.2019 № 2-2019А, размер арендной платы за арендуемые по этому договору помещения общей площадью 770,5 кв. м составлял 62 тыс. рублей в месяц, то есть 80 рублей 46 копеек за 1 кв. м, что также выше указанной в заключениях экспертов и отчете рыночной стоимости арендной платы за соответствующую площадь.

Таким образом, стоимость арендной платы по договорам аренды не отличалась в худшую для общества сторону от стоимости арендной платы, по которой в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки.

Критически оценивая довод истца об убыточности для общества договора аренды от 01.07.2019 № 2-2019А по причине отсутствия условия несения расходов по оплате коммунальных услуг, суды отметили, что согласно предоставленным платежным поручениям ООО «Транс-Холод-Сервис» в счет возмещения стоимости коммунальных услуг ООО «Авто-Холод-Кавказ» дополнительно перечислено 175 612 рублей.

Проанализировав данные бухгалтерского баланса ООО «Авто-Холод-Кавказ» и отчетов о финансовых результатах ООО «Авто-Холод-Кавказ» во взаимосвязи с договорами аренды, суды установили следующее.

Согласно бухгалтерскому балансу общества на 31.12.2018 и отчету о финансовых результатах за 2018 год, баланс ответчика по состоянию на 31.12.2018 являлся отрицательным (убытки в размере 308 тыс. рублей по итогам 2018 года).

Из бухгалтерского баланса общества на 31.12.2019 и отчета о финансовых результатах ООО «Авто-Холод-Кавказ» за 2019 год следует, что в 2019 году общество получило прибыль в размере 42 тыс. рублей.

Исходя из данных бухгалтерского баланса на 31.12.2020 и отчета о финансовых результатах за 2020 год, общество в 2020 году получило прибыль в размере 82 тыс. рублей.

В заключении от 22.11.2023 № О 22-11-2023 эксперт отметил, что балансовая стоимость имущества, переданного по договорам аренды от 01.10.2018 № 05/А-2018 и от 01.07.2019 № 2-2019А, составляет 8,72% от балансовой стоимости активов ООО «Авто-Холод-Кавказ» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

С учетом изложенного суды указали, что доказательства, подтверждающие заключение оспариваемых договоров по заниженной цене, не представлены, как и не представлена достаточная совокупность относимых и допустимых доказательств наличия у общества убытков вследствие заключения договоров аренды; причинно-следственная связь между заключением спорных договоров аренды и отрицательным балансом общества отсутствует; также ФИО4 не доказал возникновение у ООО «Авто-Холод-Кавказ» иных неблагоприятных последствий или наличия возможности сдавать спорные помещения, получая более высокую арендную плату.

Критически оценивая ссылку истца на то, что оспариваемые сделки являются продолжением договоров аренды этого же имущества, признанных недействительными по основаниям заинтересованности в рамках дела № А63-8862/2018, суды правомерно исходили из того, что из содержания судебных актов по указанному делу следует, что требования об оспаривании договоров как крупных сделок не заявлялись и судом не рассматривались. Согласно решению суда от 03.07.2019 по делу № А63-8862/2018 в обоснование исковых требований истец ссылался на отсутствие одобрения сделок в связи с их заинтересованностью, а также на факт причинения убытков обществу. Договоры, оспариваемые по рассматриваемому делу и договоры, которые оспаривались по делу № А63-8862/2018, заключены в разные даты и на различные периоды времени. Кроме того, признание недействительными предшествующих договоров аренды было произведено судом без фактического установления рыночной стоимости арендной платы. В связи с заключением указанных сделок ФИО4 обращался в суд с иском о взыскании убытков (дело № А63-21804/2019). Вступившим в законную силу решением суда от 31.03.2022 в иске отказано.

Суды также обоснованно отклонили довод истца о том, что экспертом при ответе на вопросы изменены площади помещений на не соответствующие фактическим площадям помещений, которые переданы в аренду по оспариваемым договорам, указав, что при проведении экспертизы экспертом выявлена необходимость определения того, какие именно помещения передавались в аренду по оспариваемым договорам аренды. Разница согласно уточненной площади арендуемых помещений является незначительной (по договору 2018 года фактическая площадь арендуемых помещений уменьшена с 127,3 кв. м до 113,8 кв. м; по договору 2019 года фактическая площадь арендуемых помещений увеличена с 146,7 кв. м до 149,6 кв. м). Произведенная корректировка обусловлена объективными обстоятельствами, корректными обмерами помещений, которые необходимы для ответа на поставленный эксперту вопрос, и существенно не может повлиять на выводы о соответствии стоимости арендных платежей по договорам по сравнению с рыночной стоимостью аренды.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу № А63-11407/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи И.И. Зотова

Е.Л. Коржинек