Решение от 24 января 2019 г. по делу № А27-18264/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

www.kemerovo.arbitr.ru

е-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

тел. (384-2) 58-43-26, факс (384-2) 58-37-05

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-18264/2018
город Кемерово
25 января 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 января 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 января 2019 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Андугановой О.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «СИБПРОМБИЗНЕС», г. Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить информацию (документы)

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 28.03.2017, паспорт;

от ответчика – не явились

у с т а н о в и л:

ФИО2, участник общества с ограниченной ответственностью «СИБПРОМБИЗНЕС», г. Кемерово (истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением об обязании ООО «Сибпромбизнес» (ответчик) предоставить информацию (документы), касающиеся деятельности общества.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.08.2018 года иск принят к производству, предварительное судебное заседание по делу назначено на 04.10.2018 года.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.10.2018 года подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству в арбитражном суде первой инстанции на 07.11.2018 года. Копия определения суда от 04.10.2018года ответчиком получена, что подтверждается почтовым извещением №650971 27 124761.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2018года судебное разбирательство по ходатайству истца отложено на 06.12.2018года, в котором судом в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 13.12.2018года.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.12.2018 судебное разбирательство в арбитражном суде первой инстанции отложено на 18.01.2019 года. Ответчик о времени и месте судебного заседания извещен, что подтверждается почтовым извещением №650971 27 810800, явку представителя в суд не обеспечил. Отзыв на иск не предоставил.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал.

Исследовав обстоятельства спора и материалы дела, заслушав представителя истца, принимавшего участие в судебном заседании, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «СИБПРОМБИЗНЕС» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2016, основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «СИБПРОМБИЗНЕС».

ФИО2 является участником ООО «СИБПРОМБИЗНЕС» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец, являясь участником общества, обратился к ответчику с требованиями (б/н, от 14.05.2018; б/н от 15.05.2018года ) о предоставлении ему документов о деятельности общества, вручив соответствующие требования (запросы), которые получены обществом 14.05.2018г. (вх.№14/05) и 15.05.2018года (отметка на экземпляре запросов участника).

Также, 29.06.2018 истцом посредством почтовой связи (ценным письмом с описью вложения) в адрес общества был направлен запрос (повторно), датированный 29.06.2018года о предоставлении участнику общества документов, список и перечень которых соответствует перечню документов, заявленных в иске, который получен обществом 04.07.2018 и оставлен без ответа и удовлетворения.

Запросом от 26.12.2018года, полученным ответчиком согласно сведений с сайта «Почта России», портал «Отслеживание корреспонденции» истец повторно направил требование о предоставлении документов, поименованных в иске, которое также не было исполнено.

Указанные требования (запросы) адресованы непосредственно генеральному директору ООО «Сибпромбизнес» ФИО4

Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их представления, ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту - Информационное письмо ВАС РФ № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки) , являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно пункту 6.1. Устава общества (в редакции от 28 января 2016 года) участник общества, в т.ч. вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией, в порядке, предусмотренном п. 6.3. Устава.

Согласно пункту 6.3. Устава общества (в редакции от 28 января 2016 года) любой участник общества вправе на основании письменного запроса генеральному директору общества получить интересующую его информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества. Запрашивая информация должна быть предоставлена генеральным директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов , подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, не оспаривалось, доказательств обратного в материалы дела ответчиком представлено не было, в т.ч. не представлены доказательства передачи истцу запрашиваемых им документов.

Ответчиком возражения и доводы относительно невозможности или предоставления затребованных истцом документов не приведены.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Информационного письма ВАС РФ №144, в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Ответчик вышеуказанные обстоятельства не оспорил. Доказательства исполнения ответчиком требований истца к дате принятия решения в дело не представлены.

На основании вышеизложенного, с учетом представленных в материалы дела документов и установленных в судебном заседании обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований истца об обязании общества предоставить истребованные им документы.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в арбитражном суде в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Иск удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «СИБПРОМБИЗНЕС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО2 копии заверенных обществом с ограниченной ответственностью «СИБПРОМБИЗНЕС» документов в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда по делу по месту нахождения помещения исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «СИБПРОМБИЗНЕС» с информированием ФИО2 о времени и месте передачи документов заверенные копии следующих документов:

1. Устав ООО «Сибпромбизнес» (в последней действующей редакции);

2. Список участников ООО «Сибпромбизнес» (актуальный на дату предоставления);

3. Протоколы общих собраний участников ООО «Сибпромбизнес» и, в частности, протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также протоколы об утверждении годовой отчетности (за период с 04.02.2016 г. по 08.08.2018 г.);

4. Лицензии и разрешения, имеющиеся у ООО «Сибпромбизнес»;

5. Справку из ИФНС с перечнем открытых ООО «Сибпромбизнес» счетов в кредитных организациях;

6. Годовой отчет за 2017 год;

7.Годовой бухгалтерский баланс (включая отчет о прибылях и убытках, отчет об изменениях капитала и отчет о движении денежных средств) за 2017 год с отметкой налоговой инспекции о принятии;

8.Расчет стоимости чистых активов за 2017 год, первое полугодие 2018 г.;

9.Расшифровка статей баланса и форму № 2;

10. Договоры с контрагентами за период с 01.01.2017 г. по 08.08.2018 года;

11.Аудиторское заключение общества с ограниченной ответственностью «СИБПРОМБИЗНЕС» (при отсутствии - письменное пояснение);

12. Оборотно-сальдовую ведомость по 01, 02, 60, 62, 76 счетам в разрезе субсчетов/контрагентов/договоров; 68, 69 в разрезе субсчетов; 70, 71 в разрезе сотрудников-подотчетных лиц за период с 01.01.2017 г. по 08.08.2018 г.;

13.Инвентаризационные описи по расчетам с дебиторами/кредиторами по 60, 62, 71, 75, 76 счетам по состоянию на 08.08.2018 г.;

14. Акты сверок по 60, 62, 76 счетам за период с 01.01.2017 г. по 08.08.2018 г.;

15. Оригиналы либо заверенные кредитной организацией копии выписок по следующим расчетным счетам Общества за период с 01.01.2017 г. по 08.08.2018 г. с указанием назначения, основания и даты платежей:

-р/с№ 40702810823060002322 ФИЛИАЛ «НОВОСИБИРСКИЙ» АО «АЛЬФА-БАНК», БИК 045004774;

-р/с № <***> ФИЛИАЛ ООО «ЭКСПОБАНК» в г. НОВОСИБИРСКЕ, БИК 045003731;

-р/с № <***> Филиал ООО «Экспобанк» в г. Новосибирске, БИК 045004861.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИБПРОМБИЗНЕС» в пользу ФИО2 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск .

Судья О. С. Андуганова