Решение от 29 марта 2021 г. по делу № А41-68911/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-68911/2020
г. Москва
29 марта 2021 года.
Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2021 года.

Мотивированное решение изготовлено 29 марта 2021 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-68911/2020 по иску ООО "ЧИТОРЕЛЛО" (ОГРН 1065022012880) к ООО "ФАВОРИТ ПАРК" (ОГРН 1135022001553) и ИП Заран Вадиму Владимировичу (ОГРНИП 313502221000012) о признании недействительным договора инвестирования (займа), заключенного между ООО "ФАВОРИТ ПАРК" и ИП Заран В.В.,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЧИТОРЕЛЛО» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ФАВОРИТ ПАРК» и ИП ФИО2 о признании договора инвестирования (займа), заключенного между ООО «ФАВОРИТ ПАРК» и ИП ФИО2, недействительным.

Исковые требования заявлены на основании положений статей 166, 167, 173.1, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированны тем, что оспариваемая сделка является крупной для Общества, заключенной с заинтересованностью, совершенна в ущерб интересам ООО «ФАВОРИТ ПАРК» на заведомо и значительно невыгодных условиях, с нарушением требований действующего законодательства (без одобрения), в результате совершения которой Обществу и истцу, как участнику ООО «ФАВОРИТ ПАРК», причинены убытки.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представители ответчиков против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО «ЧИТОРЕЛЛО», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

ООО «ФАВОРИТ ПАРК» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «ФАВОРИТ ПАРК» являются ООО «ЧИТОРЕЛЛО и гр. ФИО3, которым принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества.

Генеральным директором Общества согласно выписки из ЕГРЮЛ является ФИО3

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В статье 8 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» установлено, что отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемого между ними в соответствии с Гражданским кодексом РФ. В соответствии со ст. 9 ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», финансирование капитальных вложений осуществляется инвесторами за счет собственных и (или) привлеченных средств.

Инвестиционная деятельность предполагает вложение инвестором в объект предпринимательской или иной деятельности на условиях, предусмотренных инвестиционным контрактом, денежных средств, ценных бумаг, иного имущества или практических действий и возникновение у инвестора прав на результаты таких вложений.

Из материалов дела следует, что 28.06.2018 между ИП ФИО2 (инвестор) и ООО «Фаворит Парк» в лице директора ФИО3 (застройщик – заемщик) заключен договор инвестирования № 01 (далее – договор), в соответствии с которым инвестор передал застройщику-заемщику в собственность денежные средства в сумме 30 000 000 руб., а застройщик-заемщик обязался вернуть полученные им средства, а также выплатить проценты за их пользование в размере 36% годовых от суммы долга в установленный договоров срок – 27.06.2019.

Пунктом 1.2 договора установлено, что инвестиционные средства должны использоваться на развитие бизнеса, а именно на строительство культурно-развлекательного комплекса, по адресу: <...>.

Платежным поручением от 29 июня 2018 года, ИП ФИО2 перечислил ООО «Фаворит Парк» денежные средства в сумме 30 000 000 руб., исполнив свои обязательства по договору, что также не оспаривается сторонами по существу.

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истец указал, что оспариваемая сделка являются крупной для Общества, заключенной с заинтересованностью, совершенна в ущерб интересам ООО «Фаворит Парк» на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате совершения которой Общество понесло убытки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

Согласно пункту 9 Постановления № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пунктам 11 и 12 Постановления № 27 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В целях отнесения сделки общества к крупной под балансовой стоимостью активов общества следует понимать валюту баланса общества, т.е. сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества (информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Фаворит Парк» материальные внеоборотные активы Общества составляли:

- на 31.12.2017 - 40 911000руб.;

- на 31.12.2018 - 49 314 000 руб.

Как указал истец, размер оспариваемой сделки, с учетом установленных процентов, составляет более 30 000 000 руб. и превышает 25 % активов ООО «Фаворит Парк» по бухгалтерскому балансу от 31.12.2017 и от 31.12.2018.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из пояснений ответчика следует, что ООО «Фаворит Парк» было создано для реализации проекта по строительству культурно-развлекательного комплекса, расположенного по адресу: <...>.

Пунктом 1.2 оспариваемого договора установлено, что инвестиционные средства должны использоваться на развитие бизнеса, а именно на строительство культурно-развлекательного комплекса, по адресу: <...>.

Согласно выписке ЕГРЮЛ от 01.02.2021 ООО «Фаворит Парк» осуществляет деятельность по строительству жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.2), строительство инженерных коммуникаций (ОКВЭД 42.21) и прочую строительную деятельность.

Сделка, направленная на осуществление основного вида деятельности общества, признается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Совокупность указанных обстоятельств позволяет прийти к выводу, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом ни вид, ни масштабы деятельности ООО «Фаворит Парк» в результате заключенного договора не изменились.

Суд учитывает, что между ООО «Фаворит Парк» и ООО «Читорелло» также были заключены договоры займа № 03 от 02.12.2013 на сумму 5288000 руб., № 04 от 03.12.2016 на сумму 50 000 000 руб.

Указанные сделки истец не оспаривает, доказательств одобрения указанных сделок не представлено.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (абзац 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичная норма изложена в п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в части, касающейся сделок с заинтересованностью (в редакции названного закона на момент совершения сделки).

Согласно пункту 18 Постановления № 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Доказательств того, что ИП ФИО2 знал о том, что оспариваемая сделка является для Общества крупной (сделкой с заинтересованностью) и об отсутствии согласия общего собрания участников, в материалах дела не имеется.

Каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб ООО «Фаворит Парк» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела не представлено.

Доказательства того, что в связи с заключением оспариваемого договоров инвестирования обществу причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем, истец не представил, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что права истца совершенной сделкой нарушены.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания требований истца обоснованными, поскольку не усматривает, что заключение оспариваемого договора инвестирования повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновения у него иных неблагоприятных последствий.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

При этом положения абзаца второго пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

При таких обстоятельствах, в силу абз. 2 п. 7 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ободрение оспариваемого договора инвестирования № 01 от 28.06.2018 не требовалось.

Существенных оснований полагать, что спорная сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем ничтожна, судом не установлено.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной составляет один год.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 10 и 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рамках рассмотрения дела представителями ответчиков заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества за 2018 года утвержден годовым общим собранием участников, оформленным протоколом № 06/2019 от 21.03.2019. Бухгалтерская отчетность Общества за 2018 года сдана в налоговую инспекцию 22.03.2019 (т.2, л.д. 122-125).

Оспариваемый договор заключен в июне 2018 года, более двух с половиной лет назад.

Истец, участник Общества, получив своевременно годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за 2018 год, должен был узнать о совершенной сделке в начале 2019 года (не позднее 01 мая 2019 года).

Таким образом, истец, реализуя свои права участника ООО «Фаворит Парк», мог получить полную информацию о спорном договоре инвестирования, следовательно, срок исковой давности истек 01 мая 2020 года.

Поскольку истец знал (должен был узнать) о наличии спорного договора с мая 2020 года, а с настоящий иском обратился лишь в 16.10.2020 (штамп на почтовом конверте), суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме этого, 01 ноября 2018 года генеральный директор ООО «Фаворит Парк» организовал проведение оперативного совещания по вопросу урегулирования кредиторской задолженности ООО «Фаворит Парк». Истец был извещен о проведении совещания (т.1, л.д. 110), однако на совещание не явился.

Из вышесказанного следует, что истец должен был узнать об оспариваемом договоре также 01.11.2018.

Кроме этого, письмо ООО «Фаворит Парк» № 26/08/19 от 26.08.2019 содержащее информацию об оспариваемой сделки (т.1, л.д. 107) получено истцом 10.09.2019 (т.1, л.д. 109).

Данные обстоятельства также подтверждают пропуск истцом срока исковой давности.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов истца, истечение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом основания для удовлетворения требований настоящего иска.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин