Решение от 1 декабря 2023 г. по делу № А45-21013/2023

11/2023-351068(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-21013/2023 резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года решение в полном объеме изготовлено 01 декабря 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном онлайн-заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, город Новосибирск, улица Нижегородская, дом 6, зал № 622, исковое заявление Лимоновой Екатерины Александровны (Великобритания, г. Окем),

к Лимонову Григорию Викторовичу (г. Москва), Лимонову Виктору Львовичу (г. Новосибирск),

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов» от 18.05.2023, применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов», ОГРН 5077746560073, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области,

при участии в судебном заседании представителей:

истца (онлайн) - Петручак Руслан Константинович, доверенность от 06.12.2022, удостоверение адвоката, паспорт;

ответчика 1 - Лимонов Григорий Викторович, паспорт, Пестов Алексей Владимирович, нотариальная доверенность № 54АА4854048 от 21.08.2023, удостоверение адвоката;

ответчика 2 - не явился, извещен; третьих лиц - 1-2 - не явились извещены,

установил:

Лимонова Екатерина Александровна, далее – (истец, кредитор), обратилась с иском к Лимонову Григорию Викторовичу, Лимонову Виктору Львовичу (далее – ответчик 1, ответчик 2) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли в

уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов» от 18.05.2023, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи ГРН 2235400437226 от 26.05.2023 и возврате Лимонову Виктору Львовичу 100 % доли в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» номинальной стоимостью 64 854 930 рублей.

В качестве правового обоснования исковых требований приведены положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и указано на ничтожность сделки, недобросовестность поведения ответчиков, злоупотребление ими своими правами, а также на нарушение интересов истца при совершении сделки.

Ответчики в отзыве на иск просят в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на необоснованность исковых требований.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов», ОГРН 5077746560073, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 13.08.2018 между Екатериной Александровной Лимоновой («Заимодавец») и Виктором Львовичем Лимоновым («Заёмщик») заключен договор займа.

Согласно п. 1 договора займа кредитор обязуется предоставить заемщику 1 000 000,00 евро, а заемщик обязуется возвратить эту основную сумму кредитору с выплатой процентов на невыплаченную основную сумму в размере 3,00 процента годовых, рассчитываемых ежегодно, начиная с 13.08.2018.

Заимодавец 13.08.2018 года перечислила денежные средства размере 1 000 000,00 евро в пользу заемщика.

Заемщик не возвратил основную сумму займа 1 000 000 евро и не оплатил проценты за пользование денежными средствами за период с 14.08.2020 по 20.08.2021.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения Лимоновой Е.А. в Кунцевский районный суд г. Москвы с иском о взыскании задолженности в размере 1 000 000 евро.

10.02.2023 иск был принят к производству и возбуждено производство по делу № 023117/2023, что подтверждается выпиской с сайта судов общей юрисдикции города Москвы. Истец предпринял все надлежащие действия для уведомления Лимонова В.Л. о возбуждении производства по делу № 02-3117/2023 по взысканию задолженности по

договору займа. Лимонов В.Л. знал о данном судебном процессе и предпринял меры по безвозмездному отчуждению доли в ООО «ППЛК Лимонов» в пользу второго ответчика.

При этом вопреки надлежащим действиям Лимоновой Е.А. по уведомлению Лимонова В.Л. о взыскании задолженности через суд, он недобросовестно затягивает вынесение решения по указанному спору.

На момент принятия иска Лимонов В.Л. являлся владельцем доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.01.2023.

В процессе рассмотрения дела № 02-3117/2023 Лимонов В.Л. совершил отчуждение 100% доли в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» третьему лицу - Лимонову Г.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на дату подачи настоящего иска (прилагается), согласно которой Лимонов Г.В. согласно записи ГРН 2235400437226 от 26.05.2023 стал участником общества с долей 100% в уставном капитале номинальной стоимостью 64 854 930 рублей, а также договором дарения доли от 18.05.2023 года.

Лимонов Г.В. является родным сыном Лимонова В.Л., что подтверждается решением мирового судьи судебного участка № 195 Можайского района г. Москвы от 26.05.2008 по делу № 2-82/08.

Поскольку отчуждение долей в ООО «ППЛК «Лимонов» произошло в период рассмотрения спора по делу № 02-3117/2023, постольку подобные действия со стороны Лимонова В.Л. являются актом недобросовестного поведения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Лимоновой Е.А. в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной.

Истец полагает, что характер и последовательность действий участников договора купли-продажи с учетом их родственных связей, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Лимонова В.Л.

Лимонов В.Л. и его сын - Лимонов Г.В. совершили сделку, направленную не на распоряжение имуществом, а на укрытие его от последующего обращения взыскания в рамках исполнительного производства.

Будучи ответчиком по иску о взыскании задолженности в рамках дела № 023117/2023 и будучи осведомленным о предстоящем возбуждении в отношении него исполнительного производства, Лимонов В.Л. совершил ничтожную сделку и тем самым нарушил права Лимоновой Е.А.

Ответчики не привели никаких сведений о наличии у них иного имущества на территории Российской Федерации ни в ходе рассмотрения настоящего спора, ни в ходе

рассмотрения дела № 02-3117/2023 о взыскании задолженности по договору займа. Поэтому исполнение решения российского суда за счет другого имущества исключено.

В любом случае, Лимонова Е.А. не могла обратиться с иском в суд в Княжестве Андорра, т.к. по имеющимся у истца сведениям недвижимое имущество Лимонова В.Л. в Андорре имеет многочисленные обременения в пользу кредитных организаций.

В случае удовлетворения иска Лимоновой Е.А. судом в Княжестве Андорра решение суда в любом случае оказалось бы неисполнимым.

Такое решение также невозможно было бы привести в исполнение на территории РФ, поскольку Княжество Андорра является недружественным по отношению к РФ государством.

Кроме того, данная сделка совершена в нарушение положений Указа Президента РФ от 08.09.2022 N 618 (с изм. от 15.10.2022) "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами" иностранным гражданином без согласования с Правительственной комиссией.

В п. 1 указа установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 2 Указа № 618 сделки (операции), предусмотренные п. 1 настоящего Указа, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Согласно пункту 10 Официальных разъяснений Министерства финансов Российской Федерации № 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации № 618 в целях применения Указа № 618 к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе:

переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу.

Лимонов В.Л. является гражданином Федерации Сент-Китс и Невис, что подтверждается копией его паспорта иностранного гражданина. Следовательно, для отчуждения доли в ООО «ППЛК «Лимонов» он должен был получить согласие Правительственной комиссии.

Неисполнение установленных в Указе № 618 требований является основанием для признания договора купли-продажи долей ничтожной сделкой в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» является ничтожной ввиду несоблюдения правил, установленных в Указе № 618.

Как следует из положений ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае признания судом недействительной сделкой договора купли-продажи доли ООО «ППЛК «Лимонов», заключенного между Лимоновым Виктором Львовичем и Лимоновым Григорием Викторовичем, истец просит суд применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной записи ГРН 2235400437226 от 26.05.2023 и возврата Лимонову Виктору Львовичу 100% долей в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» (ОГРН 5077746560073, ИНН 5404326670) номинальной стоимостью 64 854 930 рублей.

Рассмотрев исковое заявление и сопоставив возражения ответчиков, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы

третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГКРФ).

В п. 1 ст. 170 ГК РФ указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, гражданин Лимонов В.Л. (даритель) и гражданин Лимонов Г.В. (одаряемый) заключили договор от 18.05.2023 года № 77 АД 3211891 о передаче безвозмездно своему сыну Лимонову Григорию Викторовичу всю принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Производство патентованных лекарственных средств «Лимонов», ИНН 5404326670 в размере 100%. Договор нотариально удостоверен нотариусом города Москвы Скляр Надеждой Ивановной.

Согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Истец в обоснование иска ссылается на то, что при заключении договора дарения доли допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества должника Лимонова В.Л. от обращения на него взыскания.

Как следует из представленных истцом и ответчиком доказательств, к производству Кунцевского районного суда г. Москвы 10.02.2023 года принят иск гражданина иностранного государства Лимоновой Е.А. (истца) к другому гражданину иностранного государства - Лимонову В.Л. (ответчику) о взыскании задолженности по договору займа от 13.08.2018.

На момент рассмотрения спора решение в пользу истца не принято, следовательно, правомерны доводы ответчиков о том, что до настоящего времени в судебном порядке задолженность ответчика Лимонова В.Л. перед истцом не установлена. При этом факт электронной переписки между истцом и ответчиком 2, свидетельствующий об осведомленности должника о долге перед истцом, факт направления истцом телеграммы по месту актуального проживания ответчика 2 в иностранном государстве при рассмотрении дела в Кунцевском районном суде г. Москвы, правового значения не имеет в отсутствие установленного в законном порядке размера задолженности ответчика 2, решения суда о взыскании задолженности, а также наличия каких-либо запретов, связанных с распоряжением ответчиком 2 долей в уставном капитале ООО «ППК «Лимонов».

Также в обоснование недобросовестного поведения истец ссылается на то, что имеется исполнительный лист о взыскании с ответчика Лимонова В.Л. алиментов в пользу Кудрявцевой Е.А., и что данная сделка была направлена на уклонение должника Лимонова В.Л. от выплаты алиментов.

Рассмотрев данный довод, суд пришел к выводу о его неосновательности, поскольку исполнительный лист был выдан по решению мирового судьи судебного участка 195 Можайского района г. Москвы от 26.05.2008 года до вступления в брак Лимоновой Е.А. с Лимоновым В.Л. Доказательства того, что было исполнительное производство по данному листу возбуждено на момент заключения договора дарения доли, истцом не представлено и судом не установлено.

Исходя из представленных истцом и ответчиком 1 сведений, исполнительное производство № 798346/23/77057-ИП было возбуждено 05.10.2023 года, а исполнительный лист ранее не предъявлялся к исполнению в ФССП.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки исполнительное производство по исполнительному листу не возбуждалось, а доказательства того, что Лимонову В.Л. на момент заключения оспариваемой сделки было известно о принудительном исполнении алиментных обязательств, истцом не представлено.

Кроме того, после принятия решения Мирового судьи судебного участка № 195 Можайского района г. Москвы Заковоротного В.И. по делу № 2-82/08 01.10.2008г. истец по указанному делу и настоящему делу заключает брак с ответчиком 2, что

подтверждается представленным истцом в материалы дела свидетельством о заключении брака. При этом, с момента вынесения решения (26.05.2008 г.) до момента заключения брака (01.10.2008г.) истец за получением исполнительного листа и возбуждением исполнительного производства не обращался, что свидетельствует об отсутствии заинтересованности у Лимоновой Е.А. в принудительном взыскании алиментов со своего супруга (ответчика 2) в период с 26.05.2008 г. по 05.10.2023г.

Следовательно, истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что ответчик 2, совершая сделку по дарению имущества в пользу сына, руководствовался исключительно намерением уклониться от исполнения обязательств перед истцом по погашению суммы долга или уклонению от уплаты алиментных обязательств.

Кроме того, ответчик 2 также представил доказательства того, что в настоящее время Лимонов В.Л. является гражданином иностранного государства и не имеет постоянного места жительства в Российской Федерации, но имеет достаточно зарубежного имущества, чтобы удовлетворить требования истца, что подтверждается прилагаемой оценкой недвижимого имущества Лимонову В.Л., кадастровыми сертификатами, из которых следует, что Лимонову В.Л. принадлежит на праве собственности следующее недвижимое имущество, общей стоимостью 2 443 230,49 Евро (или 2 527 841,49 Евро):

1) земельный участок площадью 2 423, 72 кв.м., расположенный в г. Льортс-AD300 Ордино, стоимостью 335 500 Евро или 420 111 Евро (в качестве прилегающего сада);

2) ЖК «Els Teiers», блок А, мансардный этаж, квартиры 1 и 4, расположенный: проспект Феррерс в г. Льортс-AD300 Ордино, стоимостью 630 211,87 Евро;

3) ЖК «Els Teiers», блок В, мансардный этаж, единственная дверь, расположенный: проспект Феррерс в г. Льортс-AD300 Ордино, стоимостью 1 477 518,62 Евро.

Представленные сертификаты не содержат сведений о наличии каких-либо обременений в отношении недвижимого имущества и невозможности обращения взыскания на них.

Таким образом, истец не лишен возможности обратиться с иском о взыскании как

алиментных обязательств, так и обязательств по договору займа с Лимоновым В.Л. в суд зарубежной юрисдикции, гражданином которого является истец, и обратить взыскание на данное имущество.

Кроме того, тот факт, что ответчик 1 не уклоняется от своей обязанности по содержанию несовершеннолетних детей, подтверждается решением окружного судьи Суда по семейным делам при Центральном Суда по семейным делам Гиббонс,

состоявшемся 17 января 2018 года. Согласно разъяснениям, данным в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как следует из пояснений ответчиков, заключение договора дарения доли было обусловлено следующими обстоятельствами.

В 2017 году состояние здоровья Лимонова В.Л. ухудшилось.

После ухудшения здоровья Лимонов В.Л. вынужден был задуматься о подготовке преемника для управления фармацевтическим заводом в Новосибирске (ООО «ППЛК «Лимонов»), в связи с чем обеспечил поступление сына от предыдущего брака Лимонова Григория Викторовича в 2018 году в Технический Университет имени Н.Э. Баумана в Москве на профильную специальность - холодильная и криогенная техника и системы. Также для введения в курс дел по управлению предприятием, ответчик 2 привлекал сына-студента в 2020г. по трудовому договору к работе на заводе на руководящую должность - заместителем генерального директора ООО «Пребенд» (в настоящее время ООО «ППЛК «Лимонов»), намереваясь передать управление компанией в будущем.

Лимонов Г.В. получил диплом специалиста летом 2023 года, однако осенью 2022 года после обострения болезни, оценивая состояние своего здоровья и невозможность даже дистанционно управлять заводом, Лимонов В.Л. оформил дарственную на владение 100 % долей в фармацевтическом предприятии ООО ППЛК «Лимонов» своему сыну - дипломированному специалисту.

Лимонов Г.В. приступил к восстановлению деятельности хозяйственной деятельности завода после трехлетнего простоя, сумел привлечь пока незначительную сумму для первого этапа - запуска котельной и подачи тепла в корпуса к началу

отопительного сезона, что подтверждается представленным договором подряда, справкой о выполненных работах, сведениями об оплате работ.

Как пояснил ответчик 1, в настоящий момент восстановлено функционирование и получаются разрешительные документы от Ростехнадзора на работу опасного производственного объекта - котельной. В штат приняты и проводят инспекцию и наладку технологического оборудования главный энергетик и главный технолог производства для запуска линий по производству антибиотиков цефалоспоринового ряда.

Дальнейшее привлечение инвестиций от банков или частных инвесторов невозможно в связи с отказами из-за наличия в открытом доступе информации о судебных процессах в отношении ООО ППЛК «Лимонов».

Учитывая изложенное, делая заявление о том, что переход права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» является мнимой сделкой, истец в соответствии со ст. 65 АПК РФ должен доказать, что Лимонов В.Л. после дарения доли Лимонову Г.В. (с 18.05.2023г. до настоящего времени) сохранил контроль продавца или учредителя управления за обществом.

Из прилагаемой актуальной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ППЛК «Лимонов» (Приложение № 9) следует, что 26.05.2023 собственником 100% доли в уставном капитале общества становится Лимонов Г.В. (ГРН № 2235400437226), 03.08.2023 в ИФНС были представлены сведения о назначении Лимонова Г.В. генеральным директором общества, что свидетельствует о действительном намерении дарителя Лимонова В.Л. и одаряемого Лимонова Г.В. создать соответствующие оспариваемой сделки правовые последствия в виде полного вступления ответчика 1 в управление обществом.

Ранее, Лимонов Г.В. с 21.07.2020г. по 07.09.2020г. являлся заместителем Генерального директора ООО «Пребенд» (бывшее наименование ООО «ППЛК «Лимонов» до 15.01.2021г.), что свидетельствует о том, что ответчик 1 имеет опыт управления обществом, и дарение ему доли ответчиком 2 направлено на полную передачу одаряемому контроля над обществом.

С момента вступления в должность генерального директора Общества, Лимонов Г.В. осуществляет действия по запуску ранее приостановленного производства лекарственных препаратов, для чего принял решение о возобновлении работы котлов и котельного оборудования ООО «ППЛК «Лимонов», за счет собственных средств произвел ремонт крыши предприятия.

Соответственно, передача прав на долю в уставном капитале указанного юридического лица своему сыну (ответчику 1) и назначение последним себя

руководителем общества произошло в условиях ухудшения здоровья ответчика 2, который не может оперативно принимать решения как собственник имущества, требуемые для продолжения хозяйственной деятельности предприятия.

Таким образом, фактические действия одаряемого, и финансовое положение дарителя (достаточное для погашения заемных средств) опровергают утверждения истца как о злоупотреблении правом, так и о мнимости заключенной сделки.

Обстоятельства намерения ответчиков совершить сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказаны, как и не доказан факт сохранения контроля Лимонова В.Л. над обществом после дарения 100% доли Общества Лимонову Г.В. , что опровергает утверждение истца о намерении ответчиков злоупотребить правом заключением оспариваемой сделки.

Рассмотрев доводы истца о недействительности сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» ввиду несоблюдения правил, установленных в указе Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее – указ № 618), суд пришел к следующему выводу.

Согласно п. 1 указа № 618 устанавливается особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Сделки (операции), предусмотренные пунктом 1 настоящего Указа, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Согласно выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 25 ноября 2022 года N 103/1 (доведена Минфином России 09.11.2022 N 05-06-10/ВН-57875), следует, что Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации принято решение разрешить резидентам-физическим лицам осуществление (исполнение) безвозмездных сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно прекращение у физических лиц, являющихся иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, при условии, что стороны указанных сделок (операций) являются супругами или близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, получение согласия Правительственной комиссии для заключения оспариваемой сделки по отчуждению доли по безвозмездной сделки между отцом и сыном не требовалось.

На основании изложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Доводы ответчиков о злоупотреблении истцом правом, предъявившим иск о взыскании задолженности по договору займа в отношении валютной операции, совершенной вне территории Российской Федерации, и направленным на причинение имущественного вреда Лимонову Г.В., судом во внимание не принимаются, как не относимые к существу данного спора, данные доводы подлежат оценке при рассмотрении иска Лимоновой Е.А. к Лимонову В.Л. Кунцевским районным судом г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова