Решение от 18 января 2024 г. по делу № А43-13117/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-13117/2023

г. Нижний Новгород «16» января 2024 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-290),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Калагановой Е.Г.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ответчикам:

ФИО1, город Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>);

обществу с ограниченной ответственностью «Витрэйн», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «РПК-НН», город Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -государственное предприятие Нижегородской области «Нижегородпассажиравтотранс»,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

представители сторон в судебное заседание не явились,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Мистер Смит» (далее - Общество) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Витрэйн», обществу с ограниченной ответственностью «РПК-НН» и просит:

- признать работы, указанные в актах сдачи-приемки выполненных работ № 5 от 09.03.2022 на сумму 252 472 руб., № 6 от 31.01.2022 на сумму 87 303 руб., № 7 от 31.01.2022 на сумму 47 000 руб., подписанные ООО «Мистер Смит» и ООО «РПК-НН», отсутствующими;

- признать работы, указанные в акте сдачи-приемки выполненных работ № 3 от 04.03.2022 на сумму 2 599 403 руб. 33 коп., подписанные ООО «Мистер Смит» и ООО «Витрэйн», отсутствующими;

- признать недействительными (ничтожными) акт взаимозачета № 1 от 25.02.2022, заключенный ООО «Мистер-Смит» и ООО «РПК-НН» на сумму 386 775 руб., акт взаимозачета № 2 от 04.03.2022, заключенный ООО «Мистер Смит» и ООО «РПК-НН», на сумму 267 858 руб. 67 коп.;

- признать недействительным (ничтожным) акт взаимозачета № 4 от 04.03.2022, заключенный ООО «Мистер Смит» и ООО «Витрэйн», на сумму 2 599 403 руб. 33 коп.;

-применить последствия недействительности сделки - восстановить право требования ООО «Мистер Смит» к ООО «РПК-НН» задолженности в размере 654 633 руб. 67 коп.;

-применить последствия недействительности сделки - восстановить право требования ООО «Мистер Смит» к ООО «Витрэйн» в размере 2 599 403 руб. 33 коп.

Иск основан на статьях 10, 166-168, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что указанные сделки являются мнимыми, совершены при злоупотреблении правом сторонами с целью причинения ущерба интересам Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено государственное предприятие Нижегородской области «Нижегородпассажиравтотранс».

В судебном заседании представители Общества иск поддержали в полном объеме.

Ответчики, возражая против удовлетворения иска, ссылаются, что спорные акты выполненных и акты взаимозачета, со стороны ООО «РПК-НН» и ООО «Витрэйн» не подписывались, сторонами не заключались, не исполнялись, в связи с чем не могут быть оспорены истцом.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 10.04.2012. Генеральным директором Общества с 01.05.2012 назначен ФИО1. Решением внеочередного собрания участников Общества от 09.03.2022 полномочия генерального директора ФИО1 прекращены с 11.03.2022.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указывает, что Общество (заказчик) и ООО «РПК-НН» (исполнитель) заключили договор от 17.01.2022, по результатам которого подписаны акты выполненных работ:

- № 5 от 09.03.2022 на сумму 252 472 руб. на оказание услуг по прокату видеорекламы на мониторах в автобусах средней вместимости (том 1 лист дела 82),

- № 6 от 31.01.2022 на сумму 87 303 руб. на демонтаж рекламных материалов с автобусов (том 1 лист дела 78),

- № 7 от 31.01.2022 на сумму 47 000 руб., на услуги по предоставлению промоакций (том 1 лист дела 76), подписанные ООО «Мистер Смит» и ООО «РПК-НН».

Данный договор от 17.01.2022 у Общества отсутствует, сторонами в материалы дела не представлен.

В дальнейшем Общество и ООО «РПК-НН» подписали акт взаимозачета № 1 от 25.02.2022, на сумму 386 775 руб., по условиям которого произведен зачет задолженности по договору от 17.01.2022 Общества перед ООО «РПК-НН» (подтвержденной указанными актами) на сумму 386 775 руб. (том 1 лист дела 74).

Также Общество и ООО «РПК-НН» подписали акт взаимозачета № 2 от 04.03.2022, согласно которому производится зачет задолженности Общества перед ООО «РПК-НН» по договору от 17.01.2022 и зачет встречной задолженности ООО «РПК-НН» перед Обществом по договору от 31.08.2020 № 200831А-01 на сумму 267 858 руб. 67 коп. (том 1 лист дела 106).

Кроме того, по утверждению истца, Общество (заказчик) и ООО «Витрэйн» (исполнитель) подписали договор от 01.03.2022 на оказание услуг по демонтажу рекламы на транспорте и восстановлении лакокрасочного покрытия, по результатам выполнения работ стороны подписали акт от 04.03.2022 № 3 на сумму 2 599 403 руб. 33 коп. (том 1 лист дела 80).

Договор от 01.03.2022 у истца отсутствует и в материалы дела сторонами не представлен.

Общество и ООО «Витрэйн» заключили акт взаимозачета № 4 от 04.03.2022 на сумму 2 599 403 руб. 33 коп., согласно которому производится погашение задолженности Общества по договору от 01.03.2022 и ООО «Витрэйн» по договору от 01.10.2018 № 021А-18 (том 1 лист дела 75).

Акт выполненных работ от 04.03.2022 № 3 и акт взаимозачета от 04.03.2022 № 4 подписан со стороны Общества и со стороны ООО «Витрэйн» одним лицом - ФИО2, который являлся на тот момент директором истца и ответчика.

Полагая, что услуги Обществу ответчиками не оказывались, договоры от 17.01.2022 и 01.03.2022 не были заключены и носили фиктивный характер, акты выполненных работ являются мнимыми, заключенные на основании данных документов акты взаимозачета являются недействительными Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчики подтверждают, что договоры от 17.01.2022 и 01.03.2022, акты выполненных работ № 5 от 09.03.2022, № 6 и 7 от 31.01.2022, № 3 от 04.03.2022, а также акты взаимозачета № 1 от 25.02.2022, № 2 и № 4 от 04.03.2022 ответчики не заключали. Данные договоры и акты сторонами не подписывались и не исполнялись.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчиков о том, что ООО «Витрэйн» и ООО «РПК-НН» договоры от 17.01.2022 и 01.03.2022 не заключали, а также что руководители ответчиков акты выполненных работ и акты взаимозачетов не подписывали, судом не принимаются. Данные возражения указывают на то, что ответчики считают указанные документы фальсифицированными. Вместе с тем при рассмотрении спора ответчики, как это предусмотрено статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявляли о фальсификации истцом доказательств и, таким образом, не доказали в установленном процессуальным законодательством порядке порочность представленных Обществом в обоснование иска документов.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Поскольку суду стороны не представили договоры от 17.01.2022 и 01.03.2022 и более того оспаривают факт заключения данных договоров, суд приходит к выводу, что между сторонами не заключены договоры в письменной форме, предусмотренной частью 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, а заключались разовые сделки на выполнение работ.

В связи с этим, основанием возникновения обязательства заказчика оплатить выполненные работы является принятие результатов работ от исполнителя путем оформления и подписания сторонами актов приемки выполненных работ.

В исковом заявлении Общество просит признать отсутствующими работы, указанные в актах сдачи-приемки выполненных работ № 5 от 09.03.2022 на сумму 252 472 руб., № 6 от 31.01.2022 на сумму 87 303 руб., № 7 от 31.01.2022 на сумму 47 000 руб., № 2 от 04.03.2022 на сумму 2 599 403 руб. 33 коп.

В силу части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд самостоятельно определяет характер спорного правоотношения сторон, как и нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Следовательно, суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактического содержания правоотношений.

По мнению суда требование истца в указанной части направлено на признание недействительными указанным актов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим определения точной цели, которую преследовали стороны мнимой сделки не требуется, установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, судом установлено и не оспаривается сторонами, что работы, отраженные в оспариваемых актах выполненных работ, ответчиками для истца в указанный период не исполнялись, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности сделок по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дальнейшем указанная задолженность послужила основанием для зачета встречных однородных требований при заключении акта взаимозачета № 1 от 25.02.2022, заключенного Обществом и ООО «РПК-НН» на сумму 386 775 руб. (в счет погашения задолженности Общества по актам выполненных работ № 5 от 09.03.2022, № 6 и 7 от 31.01.2022) и акта взаимозачета № 4 от 04.03.2022, заключенного Обществом и ООО «Витрэйн», на сумму 2 599 403 руб. 33 коп (в счет погашения задолженности Общества по акту выполненных работ № 3 от 04.03.2022).

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о зачете является способом прекращения обязательств.

При указанных обстоятельствах требования Общества о признании недействительными актов взаимозачета № 1 от 25.02.2022 и № 4 от 04.03.2022 подлежит удовлетворению на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделки, обязательства по которым положены в основу спорных зачетов, не повлекли для их участников каких-либо последствий, в силу чего не могли быть предметом зачета.

Оценив акт взаимозачета № 2 от 04.03.2022, на сумму 267 858 руб. 67 коп., суд установил, что стороны не согласовали в нем существенное условие соглашения о зачете - предмет, а именно не указали конкретные данные о том, какие обязательства подлежат зачету.

Договор от 17.01.2022 в материалах дела отсутствует, иные доказательства, подтверждающие оказание ООО «РПК-НН» истцу услуг на данную сумму, суду не представлены.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны не представили суду надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии встречных требований между сторонами на сумму 267 858 руб. 67 коп. по состоянию на 04.03.2022, подлежащих зачету.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Возможность применения указанной нормы подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и к встречному обязательству. При этом бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт его наличия должен быть надлежащим образом доказан и обоснован.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании изложенного, суд признает соглашение о взаимозачета, оформленное Обществом и ООО «РПК-НН» актом взаимозачета № 2 от 04.03.2022, на сумму 267 858 руб. 67 коп. незаключенным.

Незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

На основании изложенного в указанной части требование Общества удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав соглашения о зачете недействительными, приняв во внимание, что при применении последствий недействительности сделок по зачету встречных однородных требований восстанавливается только право требования, суд в качестве последствий недействительности спорных сделок применяет правило о восстановлении положения, существовавшего до их совершения, восстановив задолженность ООО «РПК-НН» в сумме 386 775 руб. и ООО «Витрэйн» в сумме 2 599 403 руб. 33 коп. перед Обществом.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительными:

- акт № 5 от 09.03.2022 на сумму 252 472 рублей, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «РПК-НН», город Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- акт № 6 от 31.01.2022 на сумму 87 303 рубля, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «РПК-НН», город Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>)

- акт № 7 от 31.01.2022 на сумму 47 000 рублей, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «РПК-НН», город Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- акт № 3 от 04.03.2022 на сумму 2 599 403 рубля 33 копей, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Витрэйн», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

- акт взаимозачета № 1 от 25.02.2022 на сумму 386 775 рублей, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «РПК-НН», город Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- акт взаимозачета № 4 от 04.03.2022 на сумму 2 599 403 рубля 33 копейки, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Витрэйн», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РПК-НН», город Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору от 31.08.2020 № 200831А-01 на сумму 386 775 рублей.

Восстановил право требования общества с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Витрэйн», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по договору от 01.10.2018 № 021А-18 на сумму 2 599 403 рубля 33 копейки.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Витрэйн», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 3000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Витрэйн», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 9000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РПК-НН», город Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мистер Смит», город Нижний Новгород (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 3000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РПК-НН», город Нижний Новгород (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 21 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Бодрова