Решение от 23 октября 2017 г. по делу № А50-8324/2017

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

24.10.2017 года Дело № А50-8324/17

Резолютивная часть решения объявлена 16.10.2017 года.

Полный текст решения изготовлен 24.10.2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи О.А. Бояршиновой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.М. Каменских, рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску: общества с ограниченной ответственностью «Концерн АССО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Перммедтехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: 1. ФИО1

2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.07.2017.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.08.2016.

от третьих лиц: не явились, извещены.

Истец ООО «Концерн АССО» обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику ООО «Торговый дом «Перммедтехника» об истребовании из чужого незаконного владения нежилого помещения общей площадью 121,5 кв.м, расположенное на первом этаже здания по адресу: <...> г. Перми, на поэтажном плане 8-15, 17-20, кадастровый номер 59:01:4410137:1064.

В судебном заседании 04.10.2017 судом на основании ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 11.10.2017. После окончания перерыва судебное заседание продолжено, возобновлено исследование доказательств. Судебное разбирательство отложено на 16.10.2017.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ООО «Концерн АССО» является собственником спорного помещения. Решением суда по дела №А50-630/2014 от 26.01.2017, признаны недействительными соглашение о внесудебной реализации заложенного недвижимого имущества и погашения обязательства путем передачи недвижимого имущества, а также сделка по внесению ФИО4 спорного помещения в качестве вклада в уставный капитал ООО «Компания АССО». При рассмотрении указанного дела суд пришел к выводу, что при совершении указанных сделок стороны действовали с единственной целью – причинить имущественный вред кредиторам путем вывода из ООО «Концерн АССО» всех имеющихся активов, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ является злоупотребление правом. Положение ст. 167 ГК РФ, исключает возникновение юридических последствий сделок, признанных недействительными решением арбитражного суда по делу №А50-630/2014, в виде возникновения права собственности на спорное помещение у ИП ФИО4 и ООО «Компания АССО». Считает, что поскольку первые сделки признаны судом недействительными, соответственно последующие сделки также являются недействительными. Спорное помещение выбыло из владения общества в результате совершения четырех последовательных сделок, в последней из которых выступал не истец, договорные отношения по поводу приобретения помещения между истцом и ответчиком отсутствуют. Истец также полагает, что ответчик является недобросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку приобретено по явно заниженной цене в два раза ниже рыночной. Ответчик приобрел помещение по цене 3 500 000 руб., тогда как согласно справке ООО «Промпроект-Оценка» от 10.03.2017 рыночная стоимость имущества на дату совершения сделки 10.06.2016 составляла 8 700 000 руб. Ответчик при заключении договора купли-продажи не проявил должной заботливости, осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы приобретаемого имущества. На дату совершения сделки помещение находилось под арестом и в отношении него велись судебные споры (дело №А50-630/2014).

Ответчик с иском не согласен, пояснил, что помещение было приобретено ответчиком у физического лица ФИО1 по договору купли-продажи от 10.06.2016. продавец предупредил общество о том, что объект на момент отчуждения является собственностью ФИО1, не отчужден ранее в пользу третьих лиц, не заложен. За день до совершения сделки ответчиком запрошена выписка из ЕГРП в отношении помещения. Считает необоснованным довод истца о том, что имущество приобретено по явно заниженной цене, поскольку на момент приобретения помещения, оно находилось в неудовлетворительном состоянии. После его приобретения ответчиком произведен ремонт, как фасадной части помещения, так и внутренней. В дополнениях к отзыву ответчик указывает, что перед заключением договора купли-продажи от 10.06.2016, между ответчиком и ФИО1 был заключен предварительный договор купли-продажи от 22.03.2016. Перед подписанием предварительного договора ответчик был предупрежден, о том, что в производстве арбитражного суда имеется дело по иску ФИО5 к ответчику ФИО1 предметом, которого явилось спорное имущество. Ответчик был уведомлен о том, что при подписании предварительного договора помещение находится под арестом. После снятия обеспечительных мер и рассмотрение спора, с ФИО1 был подписан договор купли-продажи от 10.06.2016. Полагает несостоятельным довод истца о том, что перед заключением сделки по явно заниженной цене ответчик должен был провести дополнительную проверку судьбы помещения, а именно проверить картотеку арбитражного суда, поскольку ни законодательство, ни судебная практика не обязывают приобретателя производить поиск по спорам. Считает, что истцом не доказана недобросовестность ответчика, его взаимосвязь с приобретателем помещения либо другими звеньями цепочки бывших собственников помещения. В настоящее время помещение используется под офис, юридический адрес общества по месту нахождения спорного имущества. Более того, по адресу: <...> учредитель общества «Торговый дом «Перммедтехника» является арендатором помещения площадью 44,9 кв.м, расположенного на первом этаже здания, которое используется под магазин общества.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:

Согласно справочнику «2gis Пермь» спорное помещение, расположено на первом этаже пятиэтажного жилого многоквартирного дома по ул. Луначарского, 32 г. Перми.

Из выписки Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект, следует, что ООО «Концерн АССО» являлось собственником нежилого помещения по ул. Луначарского, 32а г. Перми, дата государственной регистрации 21.01.2008 (т. 1 л.д. 25).

Впоследствии на основании соглашения о внесудебной реализации заложенного недвижимого имущества и погашении обязательства путем передачи недвижимого имущества от 01.10.2012, заключенного между ИП ФИО4, ИП ФИО6, ООО «Концерн АССО» правообладателем спорного помещения стал ФИО4 (т. 1 л.д. 25, 33-34). Право собственности за ФИО4 зарегистрировано 16.11.2012.

23.07.2013 решением единственного участника ООО «Компания АССО» принято решение о принятии в состав участников общества ФИО4 и увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительного не денежного вклада в уставный капитал общества ФИО4 в размере 2 752 000 руб. вклад в уставный капитал общества вносится в виде нежилого помещения общей площадью 121,5 кв.м по ул. Луначарского, 32а г. Перми (т. 1 л.д. 36). Дата государственной регистрации права за ООО «Компания АССО» осуществлена 28.08.2013 (т. 1 л.д. 25).

17.03.2015 между ООО «Компания АССО» (общество) и ФИО1 (участник) заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из общества. По условиям данного договора действительная доля участника составила 4 500 000 руб. С учетом обязанности общества осуществить начисление и произвести уплату в бюджет НДФЛ участника, к фактической выдаче участнику подлежит 3 915 000 руб. Действительная доля участника общества выплачивается путем передачи в собственность участнику следующего имущества: нежилое помещение площадью 121,5 кв.м, расположенное на 1-ом этаже многоквартирного дома по ул. Луначарского, 32а г. Перми и автомобиль LAND ROVER (т. 1 л.д. 38-39). Право собственности за ФИО1 зарегистрировано 25.03.2015 (т.1 л.д. 26).

10.06.2016 между ФИО1 (продавец) и ООО «Торговый дом «Перммедтехника» заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель покупает нежилое помещение со следующими характеристиками: нежилое помещение, общей площадью 121,5 кв.м, расположенное на первом этаже здания по ул. Луначарского, 32а, на поэтажном плане 8-15, 17-20, кадастровый номер 59:01:4410137:1064 (п. 1.1, т. 1 л.д. 41).

Согласно п. 1.2 договора продавец гарантирует, что объект является его собственностью, не отчужден ранее в пользу третьих лиц, не заложен. Право собственности продавца на нежилое помещение подтверждается свидетельством на право собственности. Продавец также гарантирует, что на момент заключения договора объект не обременен правами третьих лиц, в залоге и (или) под арестом не состоит, правопритязаний третьих лиц на объект отсутствуют. Цена за приобретаемый объект сторонами согласована 3 500 000 руб. (п. 4.1).

В соответствии с п. 4.2 договора оплата за объект производится на основании настоящего договора, а также на основании предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 22.03.2016. На момент заключения настоящего договора покупателем по предварительному договору оплачен аванс в размере 500 000 руб. Остаток в размере 3 000 000 руб. оплачивается покупателем в течение трех рабочих дней с момента подписания договора. На договоре купли-продажи содержится расписка продавца о получении денежных средств в полном объеме (т. 1 л.д. 43). Оплата приобретенного ответчиком объекта подтверждается платежными поручениями № 146 от 24.03.2016, № 220 от 22.04.2016, № 341 от 10.06.2016 (т. 1 л.д. 85-87). Право собственности за ООО «Торговый дом «Перммедтехника» зарегистрировано 17.06.2016 (т. 1 л.д. 84).

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу №А50-630/2014 от 26.01.2017, оставленным без изменения постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017, Арбитражного суда Уральского округа от 11.09.2017 соглашение о внесудебной реализации заложенного недвижимого имущества и погашении обязательства путем передачи недвижимого имущества от 01.10.2012, заключенного между ИП ФИО4, ИП ФИО6, ООО «Концерн АССО» (в результате данной сделки правообладателем спорного помещения стал ФИО4) и сделка по внесению вклада ФИО4 в уставный капитал ООО «Компания АССО» недвижимого имущества: нежилого помещения площадью 121,5 кв.м по ул. Луначарского, 32 в г. Перми признаны недействительными. В применении реституции в виде обязания ООО «Торговый дом «Перммедтехника», ФИО1, ООО «Компании АССО» отказано, поскольку указанные лица не являются ответчиками по делу, а рассмотрение требования к ним возможно только в рамках виндикационного иска (т. 1 л.д. 57-61).

Вышеуказанное обстоятельство и послужило основанием для обращения ООО «Концерн АССО» с настоящим иском.

Согласно ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Истец в качестве обстоятельств недобросовестности ответчика ссылается на приобретение имущества по явно заниженной цене. В частности истцом представлены справка ООО «Промпроект-Оценка» от 10.03.2017, из которой следует, что рыночная стоимость помещения по ул. Луначарского, 32а по состоянию на 10.06.2016 составила 8 700 000 руб. (т. 1 л.д. 46) и отчет № 7536 об оценке нежилого помещения, согласно которому рыночная стоимость помещения на дату продажи ответчику 10.06.2016 составила 7 785 980 руб.

Учитывая, что между сторонами возникли разногласия относительно рыночной стоимости имущества на дату совершения сделки между ФИО1 и ООО «Торговый дом «Перммедтехника» судом удовлетворено ходатайство ответчика о назначении судебном экспертизы, проведение которой было поручено ООО «Авангард» эксперту ФИО7, производство по делу было приостановлено. На разрешение эксперта судом поставлен следующий вопрос: «Определить рыночную стоимость нежилого помещения, общей площадью 121,5 кв.м, расположенного на первом этаже здания по адресу: г. Пермь, Ленинский район, ул. Луначарского, 32а, на поэтажном плане 8-15, 17-20, кадастровый номер 59:01:4410137:1064, на дату 10.06.2016?» (т. 1 л.д. 188-192).

По результатам проведенной экспертизы эксперт пришел к выводу, о том, что рыночная стоимость спорного помещения по состоянию на 10.06.2016 составила 5 910 000 руб. При этом, определяя рыночную стоимость объекта экспертом был произведен осмотр спорного помещения 27.06.2017, проанализированы документы, находящиеся в материалах дела, в том числе технический паспорт на объект по состоянию на 01.03.2007 (т. 2 л.д. 10); акт от 20.05.2016, составленный в составе комиссии работников управляющей организации об осмотре жилого многоквартирного дома, в котором находится помещение ответчика (т. 2 л.д. 16); технический паспорт на помещение по состоянию на 22.06.1996 (т. 2 л.д. 17-22); договор подряда № 08/2016-1 от 01.08.2016, в соответствии с которым ООО «Прогресс» приняло на себя обязательства по выполнению работ по ремонту фасада здания по ул. Луначарского ,32 (стоимость работ 513 071,26 руб.) (т. 1 л.д. 89-97). Из выводов эксперта следует, что в 2015 году началось уменьшение средних цен предложения на вторичном рынке купли-продажи и средних арендных ставок на рынке аренды торгово-офисной недвижимости г. Перми. Цены сделок, уменьшаются еще более значительно, по каждой сделки цена корректируется под конкретного покупателя (за «живые деньги» наибольший торг до 25-30%) (стр. 28, 29 экспертного заключения). За 2015 год введено почти на 55% меньше квадратных метров коммерческой недвижимости непроизводственного назначения, замедлились темпы строительства многих ТЦ и ОЦ на территории г. Перми. В течении 2015 года ожидания продавцов ухудшались: спрос уменьшался, цены сделок стали меньше цен предложения. В 1-м квартале 2016 сегменты рынка коммерческой недвижимости г. Перми находились в стадии спада (кризис). Наиболее вероятный сценарий на весь 2016 – сохранение кризисных явлений (стр. 29 экспертного заключения). Эксперт по результатам оценки, пришел к выводу, что спорное помещение относится к сегменту коммерческой недвижимости расположенной в зоне 1 (Центр). Согласно аналитике стоимость 1 кв. в данном сегменте составляет 39 000 – 106 000 руб./кв.м до применения скидки на торг и корректировок на отличие в характеристиках (стр. 47 экспертного заключения).

Из материалов дела следует, что интерес ответчика в приобретении спорного помещения состоял в том, что на первом этаже здания по ул. Луначарского, 32 г. Перми общество осуществляет предпринимательскую деятельность по продаже медицинского оборудования.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый дом «Перммедтехника», директором общества является ФИО8 Учредителями общества являются ФИО9, ФИО8, ФИО10

Из свидетельства о государственной регистрации права от 03.04.2013, следует, что ФИО10 является собственником встроенных нежилых помещений, площадью 44,9 кв.м, расположенных на первом этаже по ул. Луначарского, 32 номер на поэтажном плане 33-39.

На основании договоров аренды нежилых помещений помещения площадью 44,9 кв.м, в том числе 37 кв.м – торговой площадки, расположенные на первом этаже пятиэтажного кирпичного жилого дома по адресу: <...> переданы в аренду ИП ФИО9 Помещения переданы в целях размещения торговой точки магазина. Согласно сведениям с интернет сайта ответчика, у последнего по адресу: <...> г. Перми находится магазин медицинского оборудования и центральный склад.

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый дом «Перммедтехника» следует, что юридическим адресом общества является <...>, изменения внесены - 11.11.2016. Целью приобретения спорного помещения явилось размещение офиса общества ответчика.

22.03.2016 между ФИО1 (продавец) и ООО «Торговый дом «Перммедтехника» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях, предусмотренных настоящим предварительным договором. По договору купли-продажи продавец обязуется передать в собственность покупателю нежилое помещение площадью 121,5 кв.м, расположенное на первом этаже здания по ул. Луначарского, 32а. Цена основного договора, подлежащая уплате составляет 3 500 000 руб.

На момент заключения настоящего договора, продавец извещает покупателя о том, что в производстве Арбитражного суда Пермского края имеется дело по иску ФИО5 к ответчику ФИО1 предметом, которого является указанное в настоящем договоре нежилое помещение (дело №А50-949/2016). В рамках указанного дела приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на указанное нежилое помещение. Стороны пришли к соглашению о том, что существенным условием заключения основного договора является вынесение арбитражным судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований истца по делу №А50-949/2016, вступление указанного решения в законную силу, а также отмена обеспечительных мер – снятие ареста с нежилого помещения (п. 1.4). В силу п. 1.4.1 предварительного договора купли-продажи срок, который стороны обязуются заключить основной договор: в течение 10 дней с момента снятия ареста с помещения и вступление в силу решения Арбитражного суда Пермского края об отказе в удовлетворении требований истца по делу №А50-949/2016, но не позднее, чем через 7 месяцев с момента заключения настоящего договора.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Пермского края по делу №А50-949/2016 от 19.04.2016 в удовлетворении исковых требований ФИО5 к ФИО1 о признании недействительным договора о расчетах в связи с выходом участника из общества от 17.03.2015, заключенного между ООО «Компания АССО» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде реституции, путем возврата сторон в первоначальное положение, а именно возврата ООО «Компания АССО»: нежилого помещения, общей площадью 121,5 кв.м, расположенного на 1 этаже многоквартирного дома по адресу: Пермский край, г. Пермь, Ленинский район, ул. Луначарского, 32а, номера на поэтажном плане 8-15, 17-20 отказано. Меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2016 по делу № А50-949/2016, отменены.

Вышеуказанное решение суда, оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016.

10.06.2016 между ФИО1 (продавец) и ООО «Торговый дом «Перммедтехника» заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель покупает нежилое помещение со следующими характеристиками: нежилое помещение, общей площадью 121,5 кв.м, расположенное на первом этаже здания по ул. Луначарского, 32а, на поэтажном плане 8-15, 17-20, кадастровый номер 59:01:4410137:1064 (п. 1.1, т. 1 л.д. 41).

Цена за приобретаемый объект сторонами согласована 3 500 000 руб. (п. 4.1).

В соответствии с п. 4.2 договора оплата за объект производится на основании настоящего договора, а также на основании предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 22.03.2016. На момент заключения настоящего договора покупателем по предварительному договору оплачен аванс в размере 500 000 руб. Остаток в размере 3 000 000 руб. оплачивается покупателем в течение трех рабочих дней с момента подписания договора. На договоре купли-продажи содержится расписка продавца о получении денежных средств в полном объеме (т. 1 л.д. 43). Оплата приобретенного ответчиком объекта подтверждается платежными поручениями № 146 от 24.03.2016, № 220 от 22.04.2016, № 341 от 10.06.2016 (т. 1 л.д. 85-87). По акту приема-передачи спорное помещение передано ответчику (т. 1 л.д. 44). Право собственности за ООО «Торговый дом «Перммедтехника» зарегистрировано 17.06.2016 (т. 1 л.д. 84).

Непосредственно перед заключением договора купли-продажи от 10.06.2016, ответчиком запрошены сведения о принадлежности спорного помещения. Из выписки ЕГРП от 09.06.2016 следует, что помещение принадлежит на праве собственности ФИО1, ограничения (обременения) права не зарегистрированы, правопритязания – отсутствуют (т. 1 л.д. 98).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно разъяснениям п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление Пленума от 29.04.2010 № 10/22) ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества (п. 38 постановления Пленумов от 29.04.2010 № 10/22).

Как следует из положений указанных норм, а также разъяснений, содержащихся в п. 32, 36 постановления Пленума от 29.04.2010 № 10/22, к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие у истца вещного права на истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

При рассмотрении спора судом установлено, что из п. 1.3.1 предварительного договора от 22.03.2016 и договора купли-продажи от 10.06.2016, платежных поручений (т. 1 л.д. 41, 85-87) следует возмездное приобретение спорного имущества обществом «Перммедтехника» у ФИО1

Из материалов дела также усматривается, что на дату совершения спорной сделки от 10.06.2016 согласно данным Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним собственником спорного имущества являлась ФИО1, чье право зарегистрировано в установленном законом порядке. Обременений, правопритязаний не зарегистрировано (т. 1 л.д. 98).

В соответствии с положениями п. 7 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» совершению сделки должны сопутствовать обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества. Истец должен доказать, что несмотря на наличие соответствующей регистрационной записи, ответчик знал об отсутствии у продавца права на отчуждение спорных помещений.

Таким образом, необходимым условием удовлетворения требования истца об истребовании имущества должна являться доказанность недобросовестности конечного владельца спорного имущества, обусловленная порочностью воли сторон при совершении сделки, и осведомленностью приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, учитывая, что совокупность приведенных обстоятельств для удовлетворения требований о виндикации спорного имущества в рамках настоящего дела истцом не доказана, добросовестность общества «Перммедтехника» не опровергнута, кроме того, принимая во внимание, что достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ), суд приходит к выводу об отсутствии оснований для истребования спорного имущества у ответчика.

Кроме того, судом принимается во внимание, что спорное помещение выбыло из владения ООО «Концерн АССО» по собственной воле.

Ссылка истца на дело №А50-630/2014, в котором оспаривались две предшествующие сделки в отношении спорного помещения, судом не принимается, поскольку спор был инициирован бывшим участником ООО «Концерн АССО» ФИО11, со ссылкой на то обстоятельство, что оспариваемые сделки совершены с единственной целью невыплаты ФИО11 действительной стоимости доли, размер которой определен в решении Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2012 по делу № А50-14231/2012, т.е. с намерением причинить имущественный вред бывшему участнику общества ООО «Концерн».

При признании сделки о внесудебной реализации от 03.10.2012 суд согласился с доводами бывшего участника ФИО11 об отсутствии зарегистрированного в установленном порядке соглашения об обращении взыскания на задолженное имущество, а также тот, факт что, подписывая соглашение о внесудебной передаче задолженного имущества кредитору имеющему право требования в сумме 1 717 582,32 руб. по заниженной цене, сторонами сделки, очевидно, проигнорированы интересы другого кредитора ФИО11 имеющей право требования в сумме 9 368 320 руб. (стр. 15 решения).

В решении суда по делу №А50-630/2014 содержится вывод, о том, что ФИО11 имеет материально-правовой интерес в оспаривании вышеназванных сделок, поскольку в результате их совершения ответчик ООО «Концерн АССО» утратил ликвидный актив, на момент рассмотрения спора обязательство по выплате действительной стоимости доли ООО «Концерн АССО» не исполнено. Возможность предъявления виндикационного иска истцом или иным заинтересованным лицом не использована и не утрачена.

Ответчиком по делу №А50-630/2014, в том числе являлось ООО «Концерн «АССО», которое впоследствии рассмотрения данного дела решением суда от 10.06.2016 по делу №А50-9043/2016 признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника (т. 1 л.д. 70).

Суд отмечает, что ст. ст. 301, 302 ГК РФ направлена на защиту права собственника имущества на возврат владения, в том числе для обеспечения возможности извлекать из него пользу, когда имущество выбывает из его владения помимо или против его воли и когда имущество выбывает по воле, но не для целей его отчуждения в собственность иного лица.

Другими словами, ст. ст. 301, 302 ГК РФ не предполагают защиту права собственника на возврат владения имуществом применительно к тем лицам, которые самостоятельно, своей воле и в своем интересе совершили активные и осознанные действия, направленные на отчуждение своего имущества в собственность другого лица. Этими статьями не регламентируется ситуация, когда сам истец-собственник является недобросовестным.

Иное толкование указанных норм права означало бы, что любой собственник, отчуждая свое имущество по недействительной сделке по основаниям, не связанным с пороком воли собственника, в пользу другого лица, в отсутствие нарушенного субъективного права собственности, мог бы требовать возврата владения имуществом от любого лица, воспользовавшись только формальным несоответствием этой сделки закону, что недопустимо. При том, что недействительность этой сделки введена законодателем не для защиты его интересов.

Из материалов настоящего дела следует, что истец самостоятельно, осознанно совершил действия, направленные на отчуждение своего имущества в собственность иного лица.

Согласно п.п. 1-2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) (ст. 11 ГК РФ).

С учетом приведенных норм суд не вправе осуществлять судебную защиту в отношении прав того лица, который предъявляет иск не с целью защиты нарушенных прав, а с иной противоположной целью, не ради которой законодатель предусмотрел соответствующий способ защита права.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

С учетом этого суд полагает, что в рассматриваемом случае истец, считающий себя собственником, не вправе доказывать свое право на предъявление виндикационного иска путем ссылки на недействительность сделок, недействительность которых констатирована судом для целей защиты и восстановления прав не истца, а иного лица – участника общества, вышедшего из него и претендующего на получение действительной стоимости свое доли в уставном капитале. При этом это вышедший участник общества реализовал все предусмотренные законом способы защиты своих прав, законодатель же право на истребование спорного имущества от конечного приобретателя за вышедшим участником не закрепил.

Вместе с тем суд учитывает, что от имени истца в настоящем деле выступает арбитражный управляющий, который выступает в значительной мере в интересах кредиторов истца, а сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества были признаны не по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, по мнению суда, право на предъявление винидикационного иска, поданного в целях реализации процедур в делах о несостоятельности (банкротстве), арбитражный управляющий имеет только в том случае, если сделка по отчуждению в собственность иного лица признана недействительной по основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии о ст. 17 Конституции РФ осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

В иных случаях была бы создана возможность очевидно несоразмерной (непропорциональной) законным интересам конечного приобретателя судебной защиты того лица, который самостоятельно произвел отчуждение своего имущества в пользу третьего лица.

При этом суд считает, что само по себе введение в отношении истца процедур несостоятельности (банкротства) не изменяет действительный смысл ст.ст. 301, 302 ГК РФ и предусмотренный в них баланс прав и законных интересов лица, считающего себя собственником, и конечного приобретателя (владельца) имущества.

Довод истца о том, что отчуждение имущества произведено по явно заниженной цене судом не принимается. Для определения рыночной стоимости спорного нежилого помещения определением суда была назначена судебная оценочная экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта № 17/0620-9 от 21.08.2017 по состоянию на 10.06.2016 рыночная стоимость недвижимого имущества - нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Луначарского, 32а, общей площадью 121,5 кв. м составляет 5 910 000 руб. При этом, экспертом при анализе рынка предложений в 2015-2016 годах установлено, что в 1-ом квартале 2016 рынок недвижимости находился, так и со 2-4 кварталы 2015 в стадии «спада». Активность на рынке недвижимости была невысокая. Цены предложения в большинстве крупных городах РФ корректировались в меньшую сторону. Платежеспособность весьма ограничена, а предприятия испытывают финансовые трудности. В 2015 году началось уменьшение средних цен предложения на вторичном рынке купли-продажи и средних арендных ставок на рынке аренды торгово-офисной недвижимости г. Перми. Цены сделок уменьшаются еще более значительно по каждой сделки, цена корректируется под конкретного покупателя (за «живые деньги» наибольший торг до 25-30%) (стр. 28, 29 экспертного заключения).

При этом следует, учесть то обстоятельство, что при приобретении спорного имущества оно находилось в удовлетворительном состоянии, о чем свидетельствуют акт управляющей организации от 20.05.2016 (т. 2 л.д. 16), а также то, что при покупке помещения фасадная часть помещения находилась в ненадлежащем состоянии (т. 2 л.д. 23-30). Ответчиком после покупки помещения был заключен договор подряда на выполнение работ по ремонту фасада здания стоимостью 513 071 руб. 26 коп. (т. 1 л.д. 89-97), что также могло повлиять на скидку при продаже помещения. Кроме этого, следует учесть то обстоятельство, что продажа имущества осуществлена через год после выхода из ООО «Компания АССО». Ответчик же, исходя из материалов дела, был заинтересован в приобретении имущества, поскольку в жилом многоквартирном доме, в аренде у учредителя общества «Перммедтехника» находилось и находится помещение, используемое под магазин ООО «Торговый дом «Перммедтехника».

Таким образом, с учетом отсутствия доказательств того, что цена имущества равная 3 500 000 руб. является заниженной по сравнению с условиями, при которых в сравнимых обстоятельствах (по площади, географическому расположению, назначению и т.п.), могли быть совершены аналогичные сделки, суд приходит к выводу о недоказанности факта явного занижения стоимости помещения.

Довод истца о том, что любой добросовестный участник гражданского оборота, намереваясь приобрести недвижимое имущество, не может не поинтересоваться информацией о наличии/отсутствии судебных споров, предметом которого является приобретаемое имущество. Как указывает, истец, ответчик должен был проверить наличие судебных споров в отношении спорного имущества, судом отклоняется.

Как ранее было указано, что при заключении предварительного договора от 22.03.2016 продавец ФИО1 сообщила покупателю ООО «Торговый дом «Перммедтехника» о наличии спора в отношении спорного имущества, а также то обстоятельство, что в рамках дела №А50-949/2016 приняты обеспечительные меры. В рамках данного дела ФИО1 являлась ответчиком по делу.

Таким образом, при заключении предварительного договора от 22.03.2016 в силу ст. 431.2 ГК РФ, стороны зафиксировали в договоре определенные заявления о наличии спора в суде в отношении спорного имущества (дата поступления иска 20.01.2016), которые важны для другой стороны и позволили ей принять взвешенное решение о заключении договора.

За день до заключения договора купли-продажи от 10.06.2016, ответчиком запрошена выписка в отношении спорного имущества, согласно которой собственником имущества является ФИО1, сведений об обременениях и запретах отсутствует.

Вместе с тем, ссылка истца на осведомленность ответчика о наличии спора в отношении имущества по сделке с учетом сервиса «Картотека арбитражных дел», является несостоятельной по следующим основаниям.

Как следует из анализа законодательства, изучение сведений, размещенных в картотеке арбитражных дел, либо иных информационных ресурсах, публикующих информацию о судебных спорах, не является в силу закона обязательной мерой. Согласно ст. 8 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации»: «Пользователь информации имеет право: получать достоверную информацию о деятельности судов». Таким образом, закон не обязывает пользователя информации изучать публикуемые сведения.

Истцом не представлено доказательств, что ответчик изучал сведения о продавце в картотеке арбитражных дел, о существующих судебных спорах с участием продавца. Представленная ответчику возможность проверить наличие судебных споров с участием продавца в картотеке арбитражных дел не есть подтверждение его осведомленности о наличии судебного спора.

ФИО1 в качестве третьего лица в рамках дела №А50-630/2014 привлечена 05.07.2016, т.е. после заключения договора купли-продажи от 10.06.2016.

При рассмотрении дела судом не установлена взаимозависимость ответчика с предыдущими участниками сделок в отношении спорного имущества, а также то, что сделка по купле-продаже совершена лишь с целью формальной смены собственника.

Так, ранее судом установлено, что ответчик использует спорное помещение в качестве своего офиса, юридическим адресом общества с 11.11.2016 является <...>. Согласно сведениям с официального сайта ответчика, по указанному адресу находится магазин ООО «Торговый дом «Перммедтехника» и центральный склад.

С учетом изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу была предоставлена отсрочка по ее уплате.

В рамках настоящего дела по ходатайству ответчика проведена судебная экспертиза. Согласно представленным экспертной организацией сведениям стоимость проведения экспертизы составляет 20 000 руб. Для оплаты экспертизы на депозитный счет арбитражного суда истцом было перечислено 20 000 руб. (чек-ордер № 114 от 07.06.2017) и ответчиком 60 400 руб. (платежные поручения № 333 от 06.06.2047, № 336 от 07.06.2017).

По общему правилу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано в полном объеме, следовательно, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате судебной экспертизы относятся на истца.

Денежные средства, внесенные ООО «Торговый дом «Перммедтехника» в размере 60 400 руб. подлежат возврату ответчику.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Концерн АССО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.А. Бояршинова