Решение от 10 декабря 2017 г. по делу № А75-11296/2017

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«11» декабря 2017 г.

Дело № А75-11296/2017

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2017 г.

В полном объеме решение изготовлено 11 декабря 2017 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628309, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск, ул. Ленина, д. 26) к обществу с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСТРОЙХОЛДИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628300, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск, ул. Мира, корп. 9/2, кв. 1) о взыскании 3 406 655 руб. 62 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 115035, <...>),

при участии представителей:

-от общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» – ФИО2 по доверенности от 31.07.2017 № 382/17,

-от общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСТРОЙХОЛДИНГ», публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСТРОЙХОЛДИНГ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 406 655 руб. 62 коп.

Исковые требования со ссылкой на статьи 307, 309, 310, 314, 432, 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по договорам купли-продажи от 01.03.2012 № РН-ДД-3868/21КС, от 16.01.2015 № РН-ДД-5583/29КС, от 21.11.2014 № РН-ДД-5301/27КС, от 19.01.2015 № РН-ДД-5584/28КС, от 29.07.2016 № 214106/2139Д.

Определением от 10.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – третье лицо).

Определением от 08.11.2017 судебное заседание по делу назначено на 05.12.2017 на 13 час. 30 мин.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении предмета иска, согласно которому просит взыскать с ответчика задолженность в размере 3 406 655 руб. 62 коп., в том числе по договору купли-продажи от 01.03.2012 № РН-ДД-3868/21КС в размере 307 909 руб. 34 коп., от 21.11.2014 № РН-ДД-5301/27КС в размере 2 870 061 руб. 00 коп., от 19.01.2015 № РН-ДД-5584/28КС в размере 228 685 руб. 28 коп.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает уточнение иска, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц.

Ранее от ответчика поступил отзыв на иск, в котором выражено несогласие с заявленными требованиями по причине вовлечения части товара в строительство, а также по причине невозможности вовлечения части товара в строительство.

Третье лицо представило отзыв на иск, поддержав позицию истца.

Заслушав представителя истца, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписаны договоры купли-продажи от 01.03.2012 № РН-ДД-3868/21КС, от 21.11.2014 № РН-ДД-5301/27КС, от 19.01.2015 № РН-ДД-5584/28КС.

По условиям договоров продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество, номенклатура, стоимость и основные характеристики которого указываются в Приложениях № 1 к договорам, а покупатель обязуется принять имущество и оплатить в порядке, установленном договорами.

Имущество, указанное в договорах, передается исключительно под строительство конкретных объектов, выполняемых по договорам подряда в интересах продавца или третьего лица (пункты 1.2. договоров).

Пунктами 2.1. договоров определена стоимость передаваемого имущества.

Оплата имущества производится покупателем в течение календарного месяца, следующего за месяцем в котором была произведена передача имущества покупателю, на основании выставленного оригинала счета-фактуры, путем проведения взаимозачета в счет встречных требований по договору подряда. Возможны иные формы расчетов (пункты 2.3. договоров).

Дополнительными соглашениями стороны предусмотрели, что задолженность покупателя по приобретению товарно-материальных ценностей погашается денежными средствами или взаимозачетом по факту вовлечения товарно-материальных ценностей, но не позднее 30 дней после предоставления пакета первичных документов. Возможны иные формы оплаты.

Истец передал ответчику товар:

-по договору от 01.03.2012 № РН-ДД-3868/21КС по товарным накладным от 15.01.2013 № 0040717795 на сумму 5 000 455 руб. 74 коп., от 18.02.2013 № 0040729713 на сумму 540 226 руб. 24 коп.,

-по договору от 21.11.2014 № РН-ДД-5301/27КС по товарным накладным от 09.02.2016 № 0041252374 на сумму 342 668 руб. 19 коп., от 14.02.2016 № 0041252376 на сумму 1 410 839 руб. 30 коп., от 18.02.2016 № 0041255189 на сумму 21 971 руб. 79 коп., от 21.03.2016 № 0041278241 на сумму 272 190 руб. 84 коп., от 21.03.2016 № 0041278256 на сумму 439 997 руб. 33 коп., от 21.03.2016 № 0041281201 на сумму 151 834 руб. 86 коп., от 26.04.2016 № 0041304899 на сумму 754 592 руб. 31 коп., от 26.04.2016 № 0041305262 на сумму 22 626 руб. 06 коп., от 27.04.2016 № 0041304179 на сумму 650 418 руб. 93 коп., от 14.02.2016 № 0041252376 на сумму 1 410 839 руб. 30 коп., от 26.12.2016 № 0041511535 на сумму 169 604 руб. 80 коп., от 30.11.2016 № 0041487076 на сумму 578 343 руб. 54 коп.,

-по договору от 19.01.2015 № РН-ДД-5584/28КС по товарным накладным от 11.09.2016 № 0041429941 на сумму 90 765 руб. 60 коп., от 14.09.2016 № 0041429946 на сумму 7 199 руб. 36 коп., от 20.09.2016 № 0041429937 на сумму 144 662 руб. 04 коп.

Ответчик полученный товар в строительство вовлек частично, оплату поставленного товара в полном объеме не произвел, в связи с чем истец обратился к нему с претензией от 17.04.2017 № 14/03-02-2495, потребовав оплатить долг.

Поскольку в добровольном порядке ответчик требования истца не исполнил, предприниматель обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Исходя из анализа фактических правоотношений сторон и условий договора, суд квалифицирует договоры как договоры купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как следует из материалов дела, наименование, количество и цена товара отражены в Приложениях № 1, являющихся неотъемлемыми частями договоров.

Поскольку сторонами согласованы все существенные условия, присущие для данного вида договоров, в том числе о их предмете, суд признает договоры заключенными.

К правоотношениям сторон суд применяет нормы параграфов 1, 3 главы 30, раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах, о купле-продаже, поставке товаров) и условия заключенных договоров.

Из пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что поставка товаров относится к отдельным видам договора купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Истец обязательства по поставке товара исполнил надлежащим образом, что подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

На основании товарных накладных ответчику выставлены счета-фактуры.

Как следует из материалов дела, на момент предъявления иска и рассмотрения дела по существу поставленный товар на сумму 3 406 655 руб. 62 коп. не оплачен, в том числе о договорам купли-продажи от 01.03.2012 № РН-ДД-3868/21КС в сумме 307 909 руб. 34 коп., от 21.11.2014 № РН-ДД-5301/27КС в сумме 2 870 061 руб. 01 коп., от 19.01.2015 № РН-ДД-5584/28КС в сумме 228 685 руб. 28 коп.

Таким образом, основной долг ответчика перед истцом составил 3 406 655 руб. 62 коп.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск (том 2 л.д. 17), признаются судом несостоятельными.

Наличие и размер задолженности подтверждается двухсторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.04.2017 (том 1 л.д. 104).

Заключая договоры купли-продажи истец действовал от своего имени и в своих интересах.

Договоры подряда заключены между третьим лицом (заказчик) и ответчиком (подрядчик), при этом истец выступал в них в качестве технического заказчика, действующего на основании договора от 01.01.2014 № 100013/05760Д (том 2 л.д. 112).

Согласно пункту 2.2.1. договора на выполнение функций технического заказчика от 01.01.2014 № 100013/05760Д истец от имени и за счет застройщика (третьего лица) заключает (изменяет, расторгает) связанные с исполнением поручения договоры подряда и оказания услуг, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств застройщика в размере до денежной суммы, эквивалентной 50 (пятидесяти) миллионам долларов США. Стоимость работ по договору подряда не превышает указанной суммы.

В соответствии с пунктом 2.2.14. договора на выполнение функций технического заказчика от 01.01.2014 № 100013/05760Д истец от имени и за счет средств застройщика осуществляет приемку в эксплуатацию законченных строительством объектов, а также получает вознаграждение за выполненные работы и услуги (пункты 4.1 - 4.4.).

Таким образом, истец при заключении с ответчиком договоров подряда выступало от имени, в интересах и за счет третьего лица, не является собственником объектов, при строительстве которых использованы материалы, приобретенные ответчиком у истца.

В соответствии с пунктами 3.3. договоров подряда материалы, конструкции, оборудование, приобретенные подрядчиком (ответчиком), оплачиваются заказчиком (третьим лицом) по цене фактического приобретения (с учетом транспортных расходов, с предоставлением копий соответствующих документов об их приобретении). Тем самым ответчик вправе требовать оплаты от подрядчика за вовлеченные в строительство объекта материалы.

Как отмечено выше, согласно дополнительным соглашениям к договорам купли-продажи задолженность покупателя (ответчика) по приобретению товарно-материальных ценностей погашается денежными средствами или взаимозачетом по факту вовлечения товарно-материальных ценностей, но не позднее 30 дней после предоставления пакета первичных документов. Возможны иные формы оплаты.

Исходя из буквального толкования, возможность расчетов за поставленный товар не ограничивается лишь проведением взаимозачетом.

Согласно пункту 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

Как указано выше, претензией от 17.04.2017 № 14/03-02-2495 истец потребовал от ответчика оплатить долг.

Следовательно, срок исполнения обязательств по оплате приобретенного товара наступил.

Доказательств, подтверждающих вовлечение товара в строительство объектов и наступление оснований для проведения взаимозачетов, в заявленной к взысканию сумме, суду не представлено.

Учитывая, что ответчик не представил доказательств погашения задолженности перед истцом относимыми и допустимыми доказательствами, суд считает подтвержденным факт наличия задолженности в сумме исковых требований.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 406 655 руб. 62 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме, как обоснованные и подтвержденные материалам дела.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 42 039 руб. 00 коп., тогда как с учетом уменьшения размера исковых требований уплате подлежит 40 033 руб. 00 коп.

Государственная пошлина в размере 2 006 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 110 -112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая удовлетворение иска в полном объеме, суд относит расходы по уплате государственной пошлины на ответчика в размере 40 033 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 - 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСТРОЙХОЛДИНГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» задолженность в размере 3 406 655 руб. 62 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 40 033 руб. 00 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 006 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 17.07.2017 № 370992 на сумму 42 039 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья П.А. Сердюков