Решение от 25 февраля 2021 г. по делу № А65-29579/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-29579/2020

Дата принятия решения – 25 февраля 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Санкт-Петербург к Обществу с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить по описи ФИО2 для ознакомления запрашиваемые ей документы ООО "КУАНТА СИСТЕМ ИДЕЛЬ" в срок до 5 дней с даты вступления решения в законную силу, а именно следующие документы:

- бухгалтерской отчётности ООО «Куанта Систем Идель» за 2017, 2018 и 2019 со всеми справками и приложениями (в том числе, но не исключительно: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках)

- карточки по корреспондентскому счету № 62 (расчеты с покупателями и заказчиками) бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019;

- карточки по корреспондентскому счету № 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019;

- карточки по корреспондентскому счету № 01 (основные средства) бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019;

- документы по списанию дебиторской задолженности ООО «Куанта Систем Идель» с 01.01.2017 по 01.01.2020;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных), проводимых с 01.01.2017 по 13.08.2020, документы подтверждающие уведомление участников о проведении общих собраний, журналы регистрации участников общих собраний;

- сведения обо всех открытых и закрытых банковских счетах ООО «Куанта Систем Идель» (в том числе валютных) с 01.01.2017 г. по 12.08.2020,

- сведения о движении денежных средств по всем открытым и закрытым банковским счетам (в том числе валютным) за период с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- выписки по расчетным счетам ООО «Куанта Систем Идель» с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- заключения (акты) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией (в том числе, но не исключительно: заверенную копию заключения (акта) по результатам проверки Федеральной службы по труду и занятости по обращению в 2019 г. бывшего сотрудника ООО «Куанта Систем Идель» ФИО3, по результатам которой Общество было привлечено к административной ответственности, а также в отношении Общества было выдано предписание с требованием выплатить задолженность по заработной плате);

- документы, содержащих информацию о заключенных ООО «Куанта Систем Идель» крупных сделках и сделок с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- штатные расписания ООО «Куанта Систем Идель», действующие в период с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам;

2. о взыскании в случае неисполнения настоящего решения арбитражного суда взыскать с ООО "КУАНТА СИСТЕМ ИДЕЛЬ" в пользу ФИО2 3 000 рублей судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 6 дня после вступления решения в законную силу и по день фактического исполнения.

с участием:

от истца – ФИО4, доверенность от 07.05.2020,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 11.01.2021, ФИО6, доверенность от 26.08.2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Санкт-Петербург (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", (далее – ответчик) об обязании

1.ООО "КУАНТА СИСТЕМ ИДЕЛЬ" предоставить по описи ФИО2 для ознакомления запрашиваемые ей документы ООО "КУАНТА СИСТЕМ ИДЕЛЬ" в срок до 5 дней с даты вступления решения в законную силу, а именно следующие документы:

- бухгалтерской отчётности ООО «Куанта Систем Идель» за 2017 г., 2018 г. и 2019 г. со всеми справками и приложениями (в том числе, но не исключительно: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках)

- карточки по корреспондентскому счету № 62 (расчеты с покупателями и заказчиками) бухгалтерского учета за 2017 г., 2018г., 2019 г.;

- карточки по корреспондентскому счету № 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) бухгалтерского учета за 2017 г., 2018г., 2019 г.;

- карточки по корреспондентскому счету № 01 (основные средства) бухгалтерского учета за 2017 г., 2018г., 2019 г.;

- документы по списанию дебиторской задолженности ООО «Куанта Систем Идель» с 01.01.2017 по 01.01.2020;

- протокол заседания общего собрания участников ООО «Куанта Систем Идель» от 07.12.2018 г., представленный в рамках спора в Арбитражном суде Республики Татарстан по делу № А65-36605/2019, а также журнала регистрации участников общего собрания участников ООО «Куанта Систем Идель» от 07.12.2018 г. и документов, подтверждающих уведомление участников о проведении общего собрания участников ООО «Куанта Систем Идель» от 07.12.2018 г.;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных), проводимых с 01.01.2017 по 13.08.2020 г., документы подтверждающие уведомление участников о проведении общих собраний, журналы регистрации участников общих собраний;

- сведения обо всех открытых и закрытых банковских счетах ООО «Куанта Систем Идель» (в том числе валютных) с 01.01.2017 г. по 12.08.2020 г.,

- сведения о движении денежных средств по всем открытым и закрытым банковским счетам (в том числе валютным) за период с 01.01.2017 г. по 12.08.2020 г.;

- выписки по расчетным счетам ООО «Куанта Систем Идель» с 01.01.2017 по 12.08.2020 г.;

- заключения (акты) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией (в том числе, но не исключительно: заверенную копию заключения (акта) по результатам проверки Федеральной службы по труду и занятости по обращению в 2019 г. бывшего сотрудника ООО «Куанта Систем Идель» ФИО3, по результатам которой Общество было привлечено к административной ответственности, а также в отношении Общества было выдано предписание с требованием выплатить задолженность по заработной плате);

- документы, содержащих информацию о заключенных ООО «Куанта Систем Идель» крупных сделках и сделок с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- штатные расписания ООО «Куанта Систем Идель», действующие в период с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам;

2. о взыскании в случае неисполнения настоящего решения арбитражного суда взыскать с ООО "КУАНТА СИСТЕМ ИДЕЛЬ" в пользу ФИО2 3 000,00 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 6 дня после вступления решения в законную силу и по день фактического исполнения.

Из налогового органа поступило копия регистрационного дела Общества, которая приобщена судом к материалам дела.

В ходе судебного заседания от 24.02.2021 истцом было заявлено об уточнении исковых требований, а именно исключении из списка истребуемых документов протокола заседания общего собрания участников ООО «Куанта Систем Идель» от 07.12.2018, представленный в рамках спора в Арбитражном суде Республики Татарстан по делу № А65-36605/2019, а также журнала регистрации участников общего собрания участников ООО «Куанта Систем Идель» от 07.12.2018 и документов, подтверждающих уведомление участников о проведении общего собрания участников ООО «Куанта Систем Идель» от 07.12.2018, поскольку ответчиком на обозрение суда был представлен оригинал указанного протокола от 07.12.2018 и истцом сделана фотокопия.

На вопрос истца относительно наличия журнала регистрации участников общего собрания и документов, подтверждающих уведомление о проведении общего собрания участников Общества от 07.12.2018, ответчиком указано, что данные документы в Обществе отсутствуют.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что заявленные истцом требования, заведомо необоснованны, права участника Общества не нарушены, доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены.

Также им указано, что истец, понимания, что ответчик, защищая свои коммерческие интересы, противодействует противоправным действиям истца и не предоставляя часть запрашиваемых документов, использует данные обстоятельства в собственных корыстных целях, просит применить в отношении истца положения статьи 10 ГК РФ.

У истца отсутствует намерение вести нормальную хозяйственную деятельность совместно с другим участником Общества ввиду отсутствия единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности.

Руководствуясь статьей 10 ГК РФ, учитывая допущенное злоупотребление истцом правом, дополнительное истребование полученных уже документов, ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик отметил, что не препятствует истцу для ознакомления с документами Общества.

Возражая против доводов ответчика, истцом указано, что истец через представителя неоднократно предпринимал попытки ознакомления с запрашиваемыми документами Общества по месту фактического нахождения организации, однако в результате недобросовестных действий ответчика не реализовал.

Также им указано, что 18.09.2020 представитель истца прибыл по адресу ответчика <...>, уточнив номер офиса Общества у администратора здания, предпринял попытки ознакомления, на что получил отказ.

В подтверждение данного довода истцом представлен диск с видеозаписью, который был исследован в ходе судебного заседания от 24.02.2021 и приобщен к материалам дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО2, является участником Общества с ограниченной ответственностью "Куата Систем Идель", владеющей 50% доли в уставном капитале Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком; также участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества 50% и директором является ФИО7.

Истцом в адрес ответчика было направлено требование о представлении возможности ознакомиться с оригиналами документов и получения надлежащим образом заверенных копий, которое не было исполнено последним.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

При этом право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Поскольку факт наличия у истца права собственности на указанную долю в уставном капитале общества ответчиком не оспаривается, суд приходит к выводу о том, что истец, являясь участником Общества, вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении для ознакомления и изготовления копий документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно пункту 9 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учёта и (или) изготовления их копий.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 стать 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора Общества, для ознакомления с ними истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения участников общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Следовательно, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Согласно пункту 4 Информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

При этом ни Законом об ООО, ни объем документации Общества, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен, как и не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Ответчиком не представлено доказательств того, что им было сообщено истцу об отсутствии документов, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Суд считает необходимым отметить, что бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации лежит на ответчике, её отсутствие или утрата не может являться основанием для прекращения данной обязанности, общество не может быть освобождено от обязанности восстановления документов и предоставления их истцу.

Также следует отметить, об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации обществу.

Суд считает необходимым отметить, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Кроме того, в силу указаний пункта 2 Информационного письма N 144 при рассмотрении споров участников о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Таким образом, факт получения Обществом запроса до обращения истца в суд не влияет на установленную законом обязанность Общества предоставить документы по требованию участника, в том числе в ходе судебного разбирательства.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 402-ФЗ все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. При этом экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений на основании пункта 3 статьи 29 названного Закона.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие предоставление истцу запрашиваемых бухгалтерских регистров.

В силу пунктов 1, 5 и 6 статьи 10 Закона N 402-ФЗ данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Как следует из указанного, регистры бухгалтерского учета представляют собой документы, предназначенные для систематического накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных учетных документах. В регистрах бухгалтерского учета регистрируются и накапливаются данные о фактах хозяйственной жизни, оформленных первичными учетными документами.

Согласно сложившейся практике регистры бухгалтерского учета ведутся в специальных книгах (журналах), на отдельных листах и карточках, в виде машинограмм, полученных при использовании вычислительной техники, а также на магнитных лентах, дисках, дискетах и иных машинных носителях.

Таким образом, как бухгалтерские книги (регистры бухгалтерского учета), так и бухгалтерская (финансовая) отчетность представляют собой обобщенную информацию о хозяйственных операциях общества.

Пунктом 7 статьи 10 Закона N 402-ФЗ установлено, что в случае, если законодательством Российской Федерации или договором предусмотрено представление регистра бухгалтерского учета другому лицу или в государственный орган на бумажном носителе, экономический субъект обязан по требованию другого лица или государственного органа изготавливать за свой счет на бумажном носителе копии регистра бухгалтерского учета составленного в виде электронного документа.

Регистры бухгалтерского учета подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ).

Таким образом, общество обязано вести и хранить регистры бухгалтерского учета и, соответственно, предоставить копии регистров участнику.

Пообъектный учет основных средств ведется бухгалтерской службой организации на инвентарных карточках учета основных средств. Заполнение инвентарных карточек (инвентарной книги) производится на основе акта (накладной) приемки-передачи основных средств, технических паспортов и других документов на приобретение, сооружение, перемещение и списание объектов основных средств. Акт (накладную) приемки-передачи основных средств составляют, как правило, при принятии к бухгалтерскому учету любых видов основных средств; при этом на каждый объект составляется отдельный акт.

Аналитический учет основных средств организуется на основе регистров бухгалтерского учета, рекомендуемых Минфином России или разработанных министерствами и организациями при соблюдении общих методологических принципов бухгалтерского учета.

На основании пункта 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Статьей 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Между тем данный перечень не является исчерпывающим, поскольку предусматривает обязанность общества хранить не только документы, приведенные в этом перечне, но и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 13 указанной статьи).

Ссылаясь на отсутствие ряда истребуемых истцом документов, ответчиком не приняты во внимание положения пункта 8 Информационного письма N 144, в соответствии с которыми судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Перечисленных в указанной норме закона случаев судом не установлено.

Ссылки ответчика на наличие признаков злоупотребления правом со стороны истца несостоятельны в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, ответчиком не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Правомерное требование, основанное на положениях статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о предоставлении информации не может рассматриваться как злоупотребление правом, поскольку предоставление истребуемых истцом документов обеспечивает реализацию его законного права на участие в управлении делами Общества. При этом участник хозяйственного общества не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставления информации об Обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Обоснования того, что запрашиваемые сведения выходят за пределы интереса истца, суду не приведены.

Ответчиком не представлены доказательства, что истец истребует запрашиваемые в настоящем деле документы повторно в течение трех лет.

Учитывая изложенное, суд, установив, что требование о предоставлении запрашиваемых участником Общества надлежащим образом заверенных копий документов Обществом не исполнено, приходит к выводу о том, что указанным бездействием Общества нарушено право ФИО2 как участника Общества, предусмотренное статьями 8 и 50 Закона об ООО, в связи с чем, признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о компенсации за ожидание исполнения решения суда, а именно в случае неисполнения решения суда в течение 5 дней после вступления в законную силу, о взыскании денежной компенсации в размере3 0000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, которое подлежит частичному удовлетворению в силу следующего.

Статья 308.3 ГК РФ предусматривает возможность присудить кредитору по его требованию денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд приходит к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным, в связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, взыскивает судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда по истечению 3 дневного срока с момента вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда, но не более 200 000 рублей в общей сумме.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) в настоящее время предусмотрена частью 1 статьи 308.3 ГК РФ (введена Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившим в силу 01.06.2015).

Согласно части 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В части 2 указанной статьи установлено, что защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

В пункте 28 Постановления N 7 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В пункте 31 Постановления N 7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки частично, суд определил ее размер и порядок исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, с учетом имущественного положения ответчика и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела.

Размер санкций, подлежащих взысканию с ответчика, с учетом критериев соразмерности и разумности и исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика, уменьшен судом.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Возражая против заявленных требований, представитель ответчика указал, что в действиях истца имеется злоупотребление правом, поскольку истец фактически является конкурентом общества, поскольку является аффилированным лицом ряда обществ - конкурентов ответчика. По мнению представителя Общества, истец злоупотребляет своим правом на получение информации от общества, запрашиваемая истцом у общества информация не может быть ему предоставлена ввиду того, что она относится к конкурентной сфере для истца, как для конкурента, в настоящее время является конфиденциальной, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ответчика.

Данные обстоятельства, по мнению ответчика, подтверждаются письмами контрагентов ответчика о том, что родная сестра истца – ФИО3, направляла в их адрес информацию о необходимости заключения договора с Обществом с ограниченной ответственностью «Куанта Систем».

Согласно информации, выложенной в сети Интернет, Общество «Куанта Систем» имеет идентичные контактные данные с Обществом «КС-Сервис», директором и учредителем которого является супруг истца ФИО8. В подтверждение ведения совместного бизнеса ФИО3 и ФИО2 в лице супруга ФИО9, ответчиком представлен протокол осмотра доказательств в виде страницы в поисковике «Яндекс», произведенным нотариусом ФИО10, выписками из ЕГРЮЛ, договорами, заключенными в сфере госзакупок вышеназванными организациями.

Суд отклоняет указанные доводы ответчика как не влекущие отказ в удовлетворении иска, указав на то, что доказательств ведения истцом конкурентной деятельности в отношении ответчика, направленной на причинение вреда общества, ответчиком не представлено. Заявленные доводы ответчика носят предположительный характер.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Судом установлено, что истребуемые истцом документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ перечню внутренних документов юридического лица, которые Общество в соответствии с пунктом 1 указанной статьи обязано хранить в доступном для участников месте.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона N 233-ФЗ от 29.07.2017 года) ответчиком суду не доказаны.

Следует отметить, что в соответствии с пунктом 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

Так, частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

В отношении остальной информации, условия которой могут быть поставлены Обществом под коммерческую тайну, в установленном законом и учредительными документами общества порядке возможно предупреждение любого из участников о неразглашении.

Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 следует, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, законом предусмотрен порядок передачи документов, содержащих коммерческую тайну, а также предусмотрена ответственность для участника общества за разглашение конфиденциальной информации о деятельности общества.

Суд считает необходимым отметить, при наличии такого близкого родства истца и учредителя конкурирующей фирмы ответчиком не предоставлено доказательств, свидетельствующих о разглашении истцом какой-либо конфиденциальной информации о контрагентах за прошедший период времени.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих факт злоупотребления истцом правами учредителя, цель истца получения конфиденциальной информации о деятельности ответчика с целью причинить ущерб интересам общества стороной ответчика суду не представлено.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить по описи ФИО2 для ознакомления запрашиваемые ей документы Общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в срок до 5 дней с даты вступления решения в законную силу, а именно следующие документы:

- бухгалтерской отчётности ООО «Куанта Систем Идель» за 2017, 2018 и 2019 со всеми справками и приложениями (в том числе, но не исключительно: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках)

- карточки по корреспондентскому счету № 62 (расчеты с покупателями и заказчиками) бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019;

- карточки по корреспондентскому счету № 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019;

- карточки по корреспондентскому счету № 01 (основные средства) бухгалтерского учета за 2017, 2018, 2019;

- документы по списанию дебиторской задолженности ООО «Куанта Систем Идель» с 01.01.2017 по 01.01.2020;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных), проводимых с 01.01.2017 по 13.08.2020, документы подтверждающие уведомление участников о проведении общих собраний, журналы регистрации участников общих собраний;

- сведения обо всех открытых и закрытых банковских счетах ООО «Куанта Систем Идель» (в том числе валютных) с 01.01.2017 г. по 12.08.2020,

- сведения о движении денежных средств по всем открытым и закрытым банковским счетам (в том числе валютным) за период с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- выписки по расчетным счетам ООО «Куанта Систем Идель» с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- заключения (акты) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией (в том числе, но не исключительно: заверенную копию заключения (акта) по результатам проверки Федеральной службы по труду и занятости по обращению в 2019 г. бывшего сотрудника ООО «Куанта Систем Идель» ФИО3, по результатам которой Общество было привлечено к административной ответственности, а также в отношении Общества было выдано предписание с требованием выплатить задолженность по заработной плате);

- документы, содержащих информацию о заключенных ООО «Куанта Систем Идель» крупных сделках и сделок с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- штатные расписания ООО «Куанта Систем Идель», действующие в период с 01.01.2017 по 12.08.2020;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам.

В случае неисполнения настоящего решения арбитражного суда взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, 500 рублей судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с 6 дня после вступления решения в законную силу и по день фактического исполнения, но не более 200 000 рублей.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЭ.Г. Мубаракшина