Решение от 11 марта 2022 г. по делу № А76-37035/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chel.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-37035/2021
11 марта 2022 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 11 марта 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кудрявцева А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Технопром», г. Москва, ОГРН <***> к обществу с ограниченной ответственностью «Родниковский свинокомплекс», с. Миасское Челябинская область, ОГРН <***>, к акционерному обществу «Уралбройлер», п. Ишалино, Челябинская область, ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «Траст птицеводческий холдинг», г. Москва, ОГРН <***> о взыскании солидарно задолженности по договору поставки от 20.01.2018 № 7 в размере 22 419 197,71 рублей, договорной неустойки за период с 10.10.2020 в размере 963 553,69 рублей, с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки оплаты, судебных расходов в сумме 103 500 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 (директор, паспорт),

от ответчиков: ФИО3 (доверенности от 12.10.2021 № ЗАО-135, от 17.11.2021 № РСК-18, от 10.11.2021 № 1011-5-2021, паспорт),



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Технопром», г. Москва, ОГРН <***> (далее – истец, ООО «Технопром»)16.08.2021 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Уралбройлер», п. Ишалино, ОГРН <***> (далее – ответчик, АО «Уралбройлер») о взыскании задолженности по договору поставки от 20.01.2018 № 7 в размере 22 419 197,71 рублей, договорной неустойки в размере 2 241 919,77 рублей, а также судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2021 исковое заявление принято к производству.

14.12.2021 в суд поступил отзыв ответчика, в соответствии с которым АО «Уралбройлер» является ненадлежащим ответчиком по делу, в виду того, что задолженность перед ООО «Технопром» в соответствии с передаточным актом передана обществу с ограниченной ответственностью «Родниковский свинокомплекс», с. Миасское Челябинская область, ОГРН <***> (далее – ООО «Родниковский свинокомплекс»), созданному 17.11.2021 путем реорганизации АО «Уралбройлер» в форме выделения.

ООО «Технопром» заявлены уточненные требования, в соответствии с которыми истец в итоге просит взыскать с ООО «Родниковский свинокомплекс», АО «Уралбройлер», а также общества с ограниченной ответственностью «Траст птицеводческий холдинг», г. Москва, ОГРН <***> солидарно задолженность по договору поставки от 20.01.2018 № 7 в размере 22 419 197,71 рублей, договорную неустойку за период с 10.10.2020 по 02.02.2022 в размере 963 553,69 рублей, с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки оплаты, судебные расходы в сумме 103 500 рублей. Уточненные требования приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В обоснование иска истец ссылается на неисполнение АО «Уралбройлер» обязательств по оплате поставленного товара, а также осуществление после предъявления иска реорганизации и передачи задолженности иному лицу, что в силу пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) влечет солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц, членов их коллегиальных органов и лица, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица, а также реорганизованного юридического лица.

ООО «Родниковский свинокомплекс» представило отзыв, в котором, не оспаривая основную задолженность, выразило несогласие с расчетом неустойки, а также заявило о чрезмерности судебных расходов, а также их неотносимости к рассмотренному делу.

Кроме того ответчики возражали против солидарного исполнения обязательства в виду отсутствия соответствующих оснований, установленных статьей 60 ГК РФ, поскольку требования кредитором заявлены в суд не в связи с реорганизацией, а до ее начала.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы искового заявления с учетом уточнения и отзывов на него.

Как следует из материалов дела, между ООО «Технопром» (поставщик) и АО «Уралбройлер» (покупатель) заключен договор поставки от 20.01.2018 № 7 по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора. Наименование, ассортимент, количество, цена единицы товара, общая сумма партии товара, условия оплаты, срок и условия поставки определяются в спецификации на каждую партию поставки.

В соответствии с пунктом 4.4. договора оплата производится в течение 30 календарных дней с момента фактической передачи товара покупателю и подписания им накладной.

В силу пункта 8.3 договора в случае нарушения сроков оплаты поставщик вправе требовать от покупателя выплаты неустойки в размере 0,01% от суммы неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости неоплаченного товара.

Истцом в адрес ответчика осуществлена поставка продукции за период 2020-2021 год, что подтверждается представленными универсальными передаточными документами.

Задолженность ответчика по договору поставки на 21.07.2021 составляет 22 419 197,71 рублей, что подтверждается подписанным в двустороннем порядке актом сверки взаимных расчетов за 2021 год.

Истцом была направлена в адрес ответчика претензия от 17.06.2021. Ответ на претензию не поступил, задолженность по договору не погашена.

Неисполнение ответчиком претензии в полном объеме послужило основанием для обращения поставщика с иском в арбитражный суд о взыскании с покупателя АО «Уралбройлер» задолженности по договору поставки по договору поставки от 20.01.2018 № 7 в размере 22 419 197,71 рублей, соответствующей неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки выступают условия о наименовании товара и его количестве, а также о сроке поставки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В данном случае, договор поставки от 20.01.2018 № 7 был подписан уполномоченными на его подписание представителями сторон, его существенные условия также согласованы в спецификациях, как было предусмотрено условиями договора.

С учетом согласования сторонами в Спецификациях ассортимента товара и его количества, цены суд приходит к выводу, что сторонами согласованы существенные условия договора поставки.

В качестве доказательств, подтверждающих факт получения ответчиком товара, истцом представлены универсальные передаточные документы на спорную сумму задолженности, соответственно, принятие товара подтверждается подписями представителя и оттисками печати ответчика.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая, что УПД представленные истцом в материалы дела с целью подтверждения факта передачи товара, содержат все необходимые реквизиты: дату составления, наименование лиц, участвующих в хозяйственной операции, содержание данной операции, а также натуральное и денежное выражение совершаемой хозяйственной операции; подписи лиц, уполномоченных в передаче и получении товара, печати организаций, следовательно, указанные УПД являются надлежащим доказательством, отвечающим признакам относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подтверждающим юридически значимые обстоятельства по настоящему спору - факт передачи истцом и получения ответчиком определенного товара.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 4.4. договора оплата производится в течение 30 календарных дней с момента фактической передачи товара покупателю и подписания им накладной.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Поскольку факт передачи товара и его принятие ответчиком подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, обязательство по оплате товара ответчиком в полном объеме не исполнено и доказательств, подтверждающих оплату в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании спорной задолженности в сумме 22 419 197,71 рублей.

При этом как следует из материалов дела 25.08.2021 и 29.09.2021 в Вестнике государственной регистрации были опубликованы объявления АО «Уралбройлер» о процедуре реорганизации в форме выделения и создании путем реорганизации ООО «Родниковский свинокомплекс».

17.11.2021 в отношении АО «Уралбройлер» зарегистрировано окончание процедуры реорганизации в форме выделения нового юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Родниковский свинокомплекс», ИНН <***>, КПП 743001001, ОГРН <***>, адрес: 456660, Челябинская обл., р-н Красноармейский, с.п. Миасское, <...> км. автодороги Челябинск-Новосибирск, справа по ходу движения в 1,5 км. от дороги стр. 1.

В результате реорганизации часть прав и обязанностей АО «Уралбройлер» были переданы ООО «Родниковский свинокомплекс», в том числе передана задолженность, возникавшая при исполнении договора № 7 от 20.01.2018, заключенного между ООО «Технопром» и АО «Уралбройлер», что подтверждается уточненным передаточным актом между АО «Уралбройлер» и ООО «Родниковский свинокомплекс».

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1). Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц

В обоснование солидарного характера требований истец ссылается на положения статьи 60 ГК РФ.

В силу статьи 60 ГК РФ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:

1) кредитор согласился принять такое обеспечение;

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

В данном случае из представленного в регистрирующий орган уточненного передаточного акта между АО «Уралбройлер» и ООО «Родниковский свинокомплекс» следует, что задолженность АО «Уралбройлер» перед ООО «Технопром» по договору поставки от 20.01.2018 № 7 в сумме 22 419 197,71 передана ООО «Родниковский свинокомплекс» (стр. 289 передаточного акта).

Следовательно, основания для солидарной ответственности АО «Уралбройлер» и ООО «Траст птицеводческий холдинг», предусмотренные пунктом 5 статьи 60 ГК РФ в данном случае отсутствуют.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

Проанализировав передаточный акт, суд не усматривает нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества АО «Уралбройлер» путем выделения из него общества ООО «Родниковский свинокомплекс».

Так из анализа передаточного акта, составленного на момент передачи прав и обязанностей вновь созданному обществу, суд усмотрел, что размер переданных ООО «Родниковский свинокомплекс» пассивов обеспечивается размерами переданных активов.

Заявленная к взысканию сумма значительно меньше размера активов, переданных ООО «Родниковский свинокомплекс», которых достаточно для погашения долга, соответственно оснований для вывода о совершении при реорганизации действий, направленных на умаление прав и законных интересов кредитора, не имеется.

Данный факт подтверждается также представленным истцом заключением ООО «Налоговое право и консалтинг», выполненным по заявке истца, в соответствии с которым проанализированы переданные ООО «Родниковский свинокомплекс» пассивы и активы, проведен анализ соблюдения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества и сделан вывод и соблюдении указанного принципа, признаков неплатежеспособности ООО «Родниковский свинокомплекс» не установлено, ущемление прав кредитора в результате реорганизации не установлено.

Отсутствие указанных обстоятельств исключает возможность солидарного взыскания суммы долга с АО «Уралбройлер» и ООО «Траст птицеводческий холдинг».

При этом суд учитывает, что истец не лишен в будущем права, в случае если исполнение обязательств созданным в порядке реорганизации лицом ООО «Родниковский свинокомплекс» окажется невозможным потребовать исполнения обязательств и возмещения убытков солидарно с реорганизованного юридического лица и лица, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора на основании пункта 3 статьи 60 ГК РФ.

Истец также просит суд взыскать с ответчика неустойку за период с 10.10.2020 по 02.02.2022 в размере 963 553,69 рублей, с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки оплаты.

Требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 8.3 договора в случае нарушения сроков оплаты поставщик вправе требовать от покупателя выплаты неустойки в размере 0,01% от суммы неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 10% от общей стоимости неоплаченного товара.

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки. Судом произведен расчет неустойки на 04.03.2022:



Расчёт процентов по задолженности, возникшей 20.10.2020


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



1 351 368,00

20.10.2020

04.03.2022

501

1 351 368,00 × 501 × 0.01%

67 703,54 р.



Итого:

67 703,54 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 10.11.2020


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



3 014 585,00

10.11.2020

04.03.2022

480

3 014 585,00 × 480 × 0.01%

144 700,08 р.



Итого:

144 700,08 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 01.12.2020


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



2 335 192,50

01.12.2020

04.03.2022

459

2 335 192,50 × 459 × 0.01%

107 185,34 р.



Итого:

107 185,34 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 12.01.2021


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



2 027 052,00

12.01.2021

04.03.2022

417

2 027 052,00 × 417 × 0.01%

84 528,07 р.



Итого:

84 528,07 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 28.01.2021


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



415 368,90

28.01.2021

04.03.2022

401

415 368,90 × 401 × 0.01%

16 656,29 р.



Итого:

16 656,29 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 16.02.2021


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



2 552 584,00

16.02.2021

04.03.2022

382

2 552 584,00 × 382 × 0.01%

97 508,71 р.



Итого:

97 508,71 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 27.02.2021


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



165 825,00

27.02.2021

04.03.2022

371

165 825,00 × 371 × 0.01%

6 152,11 р.



Итого:

6 152,11 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 12.03.2021


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



568 409,60

12.03.2021

04.03.2022

358

568 409,60 × 358 × 0.01%

20 349,06 р.



Итого:

20 349,06 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 16.03.2021


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



2 027 052,00

16.03.2021

04.03.2022

354

2 027 052,00 × 354 × 0.01%

71 757,64 р.



Итого:

71 757,64 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 02.04.2021


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



702 543,60

02.04.2021

04.03.2022

337

702 543,60 × 337 × 0.01%

23 675,72 р.



Итого:

23 675,72 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 02.04.2021


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



2 252 280,00

02.04.2021

04.03.2022

337

2 252 280,00 × 337 × 0.01%

75 901,84 р.



Итого:

75 901,84 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 05.05.2021


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



2 252 280,00

05.05.2021

04.03.2022

304

2 252 280,00 × 304 × 0.01%

68 469,31 р.



Итого:

68 469,31 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 05.05.2021


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



367 208,60

05.05.2021

04.03.2022

304

367 208,60 × 304 × 0.01%

11 163,14 р.



Итого:

11 163,14 руб.


Расчёт процентов по задолженности, возникшей 10.10.2020


Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка



с
по

дней



4 732 560,00

10.10.2020

07.04.2021

180

4 732 560,00 × 180 × 0.01%

85 186,08 р.


-823 111,49

07.04.2021

Оплата задолженности


3 909 448,51

08.04.2021

12.04.2021

5
3 909 448,51 × 5 × 0.01%

1 954,72 р.


-900 000,00

12.04.2021

Оплата задолженности


3 009 448,51

13.04.2021

28.04.2021

16

3 009 448,51 × 16 × 0.01%

4 815,12 р.


-12 000,00

28.04.2021

Оплата задолженности


2 997 448,51

29.04.2021

30.04.2021

2
2 997 448,51 × 2 × 0.01%

599,49 р.


-10 000,00

30.04.2021

Оплата задолженности


2 987 448,51

01.05.2021

14.05.2021

14

2 987 448,51 × 14 × 0.01%

4 182,43 р.


-10 000,00

14.05.2021

Оплата задолженности


2 977 448,51

15.05.2021

31.05.2021

17

2 977 448,51 × 17 × 0.01%

5 061,66 р.


-20 000,00

31.05.2021

Оплата задолженности


2 957 448,51

01.06.2021

02.06.2021

2
2 957 448,51 × 2 × 0.01%

591,49 р.


-10 000,00

02.06.2021

Оплата задолженности


2 947 448,51

03.06.2021

07.06.2021

5
2 947 448,51 × 5 × 0.01%

1 473,72 р.


-10 000,00

07.06.2021

Оплата задолженности


2 937 448,51

08.06.2021

09.06.2021

2
2 937 448,51 × 2 × 0.01%

587,49 р.


-200 000,00

09.06.2021

Оплата задолженности


2 737 448,51

10.06.2021

22.06.2021

13

2 737 448,51 × 13 × 0.01%

3 558,68 р.


-150 000,00

22.06.2021

Оплата задолженности


2 587 448,51

23.06.2021

23.06.2021

1
2 587 448,51 × 1 × 0.01%

258,74 р.


-200 000,00

23.06.2021

Оплата задолженности


2 387 448,51

24.06.2021

04.03.2022

254

2 387 448,51 × 254 × 0.01%

60 641,19 р.



Итого:

168 910,81 р.


Сумма основного долга: 22 419 197,71 руб.


Сумма процентов по всем задолженностям: 964 661,67 руб.



При таких обстоятельствах, суд находит подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 10.10.2020 по 04.03.2022 в размере 964 661,67 рублей, с последующим начислением неустойки на сумму долга 22 419 197,71 рублей с 05.03.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% от суммы долга.

Истцом также заявлено ходатайство о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей.

Согласно части 2 статьи 112 АПК РФ, заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

В соответствии со статьёй 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании статьи 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение фактически понесенных судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Требование о взыскании со стороны понесённых расходов, связанных с рассмотрением дела в суде, должно быть подтверждено стороной, обратившейся с таким требованием в суд, документально, расходы должны быть реальными, экономически оправданными, разумными и соразмерными с последствиями, вызванными оспариваемым предметом спора.

Судебные издержки возникают в сфере процессуальных отношений и должны быть реально понесены стороной для восстановления нарушенного права в судебном порядке. При рассмотрении арбитражным судом вопроса о возмещении судебных издержек в виде расходов на ведение дел представителем в арбитражном суде лицу, обратившемуся с таким требованием, необходимо также доказать наличие причинно-следственной связи между возникшими расходами и действиями другой стороны арбитражного процесса.

Суд обязан проверить реальность и обоснованность затрат, предъявленных к взысканию в качестве судебных расходов, на основе оценки надлежащих документальных доказательств.

Как следует из материалов дела, 19.07.2021 между ООО «Технопром» (заказчик) и ФИО4 (исполнитель) был заключен договор об оказании юридических услуг № 15, по условиям которого исполнитель оказывает юридические услуги по подготовке искового заявления и представительства интересов заказчика в арбитражном суде по делу о взыскании задолженности с АО «Уралбройлер».

Стоимость услуг определена сторонами 30 000 рублей (пункт 3.1 договора).

В подтверждение понесенных судебных издержек истцом представлено чек на сумму 30 000 рублей на оплату за юридические услуги по указанному договору в адрес исполнителя.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом при рассмотрении настоящего дела понесены фактические расходы в сумме 30 000 рублей.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с частью 3 статьи 111 АПК РФ, по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности.

Таким образом, законодателем установлены два критерия для изучения и оценки в вопросе обоснованности размера судебных издержек, заявленных к возмещению с другой стороны: чрезмерность и разумность.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2004 № 454-О, суд не вправе произвольно уменьшать размер судебных расходов, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Ответчиком в рассматриваемом случае заявлено о чрезмерности заявленных к взысканию судебных расходов.

Суд, изучив представленные в материалы доказательства, а также возражения ответчика о чрезмерности заявленных к взысканию судебных расходов, не находит основания для их снижения на основании следующего.

Арбитражный суд вправе по собственной инициативе возместить расходы на представителя в разумных, по его мнению, пределах только в случае, если заявленные требования явно превышают разумные пределы (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 № 18118/07, от 09.04.2009 № 6284/07, от 25.05.2010 № 100/10).

В Определении от 21.12.2004 № 454-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Определяя разумный предел возмещения судебных расходов стороны, арбитражный суд исходит из дискреции, предоставленной ему частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В рамках конкретного дела арбитражный суд принимает решение на основании закона и личных суждений об исследованных доказательствах с учетом правил оценки, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20).

В Определении от 21.12.2004 № 454-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. При этом реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

В настоящем деле суд на основе изучения и оценки представленных в дело письменных доказательств, с учетом конкретных обстоятельства дела, предмета спора, объема проделанной юридической работы, а также информации о средней стоимости юридических услуг, приходит к выводу о разумности заявленных к возмещению расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей.

Также истцом заявлено о взыскании судебных издержек на оплату услуг по ознакомлению с материалами дела, копированию материалов дела в сумме 15 000 рублей.

Так согласно заключенного между ООО «Технопром» (заказчик) и ООО «СКБ «Тактика» (исполнитель) договора от 27.12.2021 № 464/2021 исполнитель берет на себя обязанности по оказанию юридической помощи заказчику в ознакомлении с материалами дела в Арбитражном суде. Цена договора определена 5000 рублей за ознакомление и фотофиксацию материалов дела до 100 листов. Каждые последующие 100 листов оплачиваются в размере 5000 рублей.

Сторонами договора подписан акт от 20.01.2022 № 6 в соответствии с которым оказаны услуги по ознакомлению и фотофиксации материалов дела в объеме 332 страницы стоимостью 5000 рублей.

Оказанные услуги оплачены истцом в размере 15 000 рублей по платежным поручениям от 28.12.2021, 20.01.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии.

Как следует из материалов дела, ответчиком представлен отзыв, в котором указано, что АО «Уралбройлер» является ненадлежащим ответчиком по делу, в виду того, что задолженность перед ООО «Технопром» в соответствии с передаточным актом передана обществу с ограниченной ответственностью «Родниковский свинокомплекс».

Судом у регистрирующего органа запрошен указанный передаточный акт. В материалы дела регистрирующим органом представлен передаточный акт на 332 листах.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ местонахождением ООО «Технопром» является г. Москва, соответственно общество лишено возможности ознакомится с материалами арбитражного дела непосредственно в г. Москва, в связи с чем общество заключило договор с расположенным в г. Челябинске ООО «СКБ «Тактика» на ознакомление, снятие копий и передачу их истцу.

Соответственно суд приходит к выводу о реальности расходов и наличии прямой связи понесенных расходов с рассматриваемым делом.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суд, изучив представленные в материалы доказательства, а также возражения ответчика о чрезмерности заявленных к взысканию судебных расходов, находит основания для их снижения на основании следующего.

Определяя разумный предел возмещения судебных расходов стороны, арбитражный суд исходит из дискреции, предоставленной ему частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В рамках конкретного дела арбитражный суд принимает решение на основании закона и личных суждений об исследованных доказательствах с учетом правил оценки, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд на основе изучения и оценки представленных в дело письменных доказательств, с учетом объема проделанной юридической работы, а также информации о средней стоимости юридических услуг, приходит к выводу о разумности заявленных к возмещению расходов на оплату услуг представителя по ознакомлению и копированию материалов дела в сумме 10 000 рублей.

Также истцом заявлено о взыскании судебных издержек на оплату услуг по подготовке анализа документов по вопросу соблюдения принципа справедливого распределения активов при реорганизации ответчиков сумме 58 500 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право представлять доказательства.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» перечень судебных издержек не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, в связи с собиранием доказательств могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости. К таким расходам в частности, отнесены расходы на проведение исследования состояния имущества должника.

Как уже указывалось, в ходе рассмотрения дела ответчиком представлен отзыв, в котором указано, что АО «Уралбройлер» является ненадлежащим ответчиком по делу, в виду того, что задолженность перед ООО «Технопром» в соответствии с передаточным актом передана обществу с ограниченной ответственностью «Родниковский свинокомплекс».

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Соответственно, вопрос о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками входит в предмет доказывания по рассматриваемому в рамках настоящего дела иску о взыскании спорной задолженности.

Так ООО «Технопром» (заказчик) с ООО «Налоговое право и консалтинг» заключен договор от 18.01.2022 № 2022-09-НПК, в соответствии с которым исполнитель принимает обязательства по подготовке анализа документов по вопросу принципа справедливого распределения активов при реорганизации в форме выделения. Стоимость услуг определена сторонами 58 500 рублей.

Во исполнение договора ООО «Налоговое право и консалтинг» составлено заключение, которое представлено истцом в суд в качестве доказательства по делу, принято судом в качестве относимого и допустимого доказательства, учтено при рассмотрении дела.

Тот факт, что указанным заключением подтвержден факт соблюдения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества и сделан вывод об отсутствии признаков ущемления прав кредитора в результате реорганизации не свидетельствует об отсутствии необходимости проведения данного исследования истцом в виду того, что факт реорганизации установлен в ходе рассмотрения дела в суде и соблюдение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества входило в предмет доказывания по настоящему делу.

При таких обстоятельствах суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 40 000 рублей (30 000+10 000), на оплату экспертизы в сумме 58 500 рублей.

Истцом при подаче настоящего иска уплачена государственная пошлина в размере 146 306 рублей, что подтверждается платежным поручением от 22.07.2021 № 284.

Исходя из цены уточненного иска, за его рассмотрение подлежала уплате государственная пошлина в сумме 139 914 рублей.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Соответственно, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 6392 рублей подлежит возврату истцу из Федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Между тем в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В ввиду того, что ответчиком ООО «Родниковский свинокомплекс» иск фактически признан 70 процентов суммы подлежащей уплате за рассмотрение иска государственной пошлины, что составляет 97 939,80 рублей, подлежит возврату ему из Федерального бюджета.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, уплаченная истцом государственная пошлина в размере 30%, что составляет 41 974,20 рублей подлежит возмещению ему за счет ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Технопром» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Родниковский свинокомплекс», с. Миасское Челябинская область, ОГРН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технопром», г. Москва, ОГРН <***> задолженность по договору поставки от 20.01.2018 № 7 в размере 22 419 197,71 рублей, договорную неустойку за период с 10.10.2020 по 04.03.2022 в размере 964 661,67 рублей, с последующим начислением неустойки на сумму долга 22 419 197,71 рублей с 05.03.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки оплаты, но не более 10% от суммы долга, судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 41 974,20 рублей, на оплату услуг представителя в сумме 40 000 рублей, на оплату экспертизы в сумме 58 500 рублей.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Технопром», г. Москва, ОГРН <***> из Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину, уплаченную по платежному поручению от 22.07.2021 № 284 в сумме 104 331,8 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья А.В. Кудрявцева