Решение от 19 октября 2023 г. по делу № А39-5864/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-5864/2023

город Саранск19 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс»

об истребовании документов,

при участии

от истца: ФИО3 ( по доверенности от 06.12.2021), ,

от ответчика: ФИО4 (по доверенности от 05.05.2023),

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» ФИО2 обратился в суд с иском к Обществу об обязании представить документы и информацию, касающиеся деятельности общества.

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и мотивированы незаконным уклонением Общества от передачи указанных документов.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на недобросовестность истца и злоупотребление правом., поскольку истец является кредитором дочерних компаний ООО «Инвест-Альянс», а также лицом по заявлению которого возбуждены дела о банкротстве ОАО «Ламзурь» о взыскании убытков с основного участника общества ФИО5.

Из письменных материалов дела судом установлено, что по данным выписки из ЕГРЮЛ ООО «Инвест- Альянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 29 мая 2006 года за основным государственным регистрационным номером (ОГРН)<***> по адресу (место нахождение): <...>.

Участниками ООО «Инвест-Альянс» являются ФИО5 с долей 90% и ФИО2 (Истец) с долей 10% в уставном капитале Общества.

Истцом последовательно 02.11.2022, 08.11.2022, 01.02.2023, 12.05.2023, 06.06.2023 направлялись запросы по месту нахождения исполнительного органа общества о предоставлении копий следующих документов ( в совокупности по всем запросам):

1.1. учредительные, регистрационные и внутренние документы Общества: протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников Общества за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда; устав со всеми изменениями; свидетельство о государственной регистрации; свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ/ листы записи ЕГРЮЛ; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; локальные акты (все редакции) за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда; договоры доверительного управления; список аффилированных лиц Общества за период с момента создания Общества по дату решения суда; список участников Общества за период с даты создания по дату исполнения решения суда г.; отчеты и заключения аудиторов, ревизионной комиссии за 2020-2022 годы; список расчетных счетов общества в период с 2020 г. по дату исполнения решения суда (в т.ч. закрытые);

1.2 документы, касающиеся судебных разбирательств с участием Общества, включая исковые заявления, заявления, ходатайства, отзывы, протоколы судебных заседаний, иные процессуальные документы, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения) с момента создания Общества по дату исполнения решения суда;

1.3.штатное расписание Общества за период с момента создания Общества по дату исполнения, решения суда; документы, связанные с начислением и выплатой Обществом работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, премий, компенсаций, в том числе при увольнении, выходных пособий, выплата долевых участий и т.п.) с 2020 года по датуисполнения решения суда; трудовые договоры со всеми сотрудниками Общества, с сохранением персональных данных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица), за период с 2020 года по дату исполнения решения суда; приказы, в том числе: о возложении обязанностей главного бухгалтера, о премировании (применение мер поощрения) работников, о выплате компенсации, в том числе при увольнении, о выплате выходных пособий, об изменении штатного расписания, о повышении заработной платы с 2020 года по дату исполнения решения суда;трудовой договор (соглашение) с директором Общества (все редакции, дополнительные соглашения к нему);

1.4.сделки, в которых Общество принимало участие (в любом статусе - сторона по договору, должник по цессии и т.п.), за период с 2020 года по дату исполнения решения суда: договоры с аффилированными лицами Общества; договоры уступки прав требования (цессии); соглашения об отступном; договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; договоры поручительства; договоры залога; договоры купли-продажи и поставки; договоры перевозки; договоры аренды (субаренды); договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; договоры хранения; договоры по предоставлению/ получению/ оказанию услуг; договоры подряда (выполнения работ); договоры (соглашения) о выдаче/ получении банковскихгарантий; соглашения о новации; соглашения/акты о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества Общества, в том числе объектов недвижимости Общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; документы, подтверждающих выполнение договоров (контрактов) обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказании услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы;

1.5.отчетность: декларации по всем видам налогов; ведомости по взносам в ФСС и ПФР; документы персонифицированного учета в ПФР, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка; расчет по страховым взносам с 2020 г. по 2023 г.; учетная политика Общества за период с 2020 по 2023 годы; реестр сведений о доходах физических лиц за 2020 - 2023 г.; акты совместной сверки расчетов с налоговым органом по налогам, сборам, пени и штрафам за 2020-2023; документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.) связанные с налоговыми проверками Общества и требованиями налогового органа за 2020 - 2023 г.; годовые оборотно-сальдовые ведомости по всем субсчетам за 2020-2023г.; карточкипо всем счетам и субсчетам за 2020-2023г.;

документы по доходам и расходам за 2020-2023 (по дату исполнения запроса): главная книга Общества; книга доходов, книга расходов; акты сверки расчетов с контрагентами; ведомости инвентаризации; актуальный список неоплаченных счетов Общества по дату исполнения запроса;

основные средства: учет основных средств; выписки из ЕГРН в отношении всех объектов недвижимости, принадлежащих/принадлежавших Обществу либо свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

кассовая книга Общества с приложением первичных документов за 2020-2023 г. (по дату исполнения решения суда); авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2020-2023г. (по дату исполнения решения суда);

банк: банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества за 2020, 2021, 2022, 2023г. (по дату исполнения решения суда) по форме, установленной банками и заверенные данными кредитными организациями, с указанием всех операций (за каждый день отдельно), которые совершались за запрошенный период, а именно: дата предыдущей операции по счету, входящий остаток на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу (сводному документу), остаток после отражения каждой операции и на конец дня, реквизиты плательщика/получателя денежных средств, назначение платежа (по зачислению и по списанию денежных средств); документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте за 2020-2023 г. (по дату исполнения запроса);

база данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации: модуль бухгалтерского учета; модуль по заработной плате;

сведения в отношении доверенностей, выданных Обществом с 2020 года по дату исполнения решения суда, с указанием даты выдачи доверенности, данных поверенного, перечня полномочий, срока действия;

документы, связанные с учреждением/управлением коммерческих организаций (дочерних и зависимых обществ) и участию в них: ООО «Огарев Плаза» (ИНН <***>), ООО «Мордовия девелопмент» (ИНН <***> ) ОАО «Ламзурь» (ИНН <***>), ООО «Ламзурь С» (ИНН <***>), ООО «Саранский полиграфический комбинат» (ИНН <***>), ООО «СДС -управление строительства» (ИНН <***>), ООО «СДС» (ИНН <***>), ООО «СК «Трансмагистраль» (ИНН <***>), ООО «ТКМ» (ИНН <***>): протоколы общих собраний учредителей или решения единственного учредителя, уставы, договоры об учреждении, доказательства оплаты участниками вкладов (акций) в уставные капиталы (квитанции, акты приема-передачи и т.п.), документы по приобретению Обществом доли (части доли) в уставных капиталах обществ, доказательства оплаты Обществом акций, доли (части доли) уставных капиталов обществ, документы обществ, адресованные Обществу как участнику, связанные с реализацией преимущественного права покупки доли (части доли) при продаже в пользу третьего лица, а в случае отсутствия таковых - документы Общества, адресованные обществам, по этому вопросу; решения единственного участника (акционера) обществ, документы по созыву общих собраний участников (акционеров) обществ, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников (акционеров) обществ, информация и материалы, предоставленные Обществу как участнику (акционеру) иных обществ при подготовке общих собраний участников (акционеров) общества или имеющиеся в распоряжении Общества как единственного участника (акционера) обществ, в частности, годовые отчеты обществ, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проекты изменений и дополнений, вносимых в уставы обществ, или проекты устава обществ в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставами обществ, документы Общества по отчуждению (обременению) долей (акций) в уставных капиталах обществ, документы по выходу Общества из обществ и выплате (невыплате) Обществу действительной стоимости доли; документы по исключению Общества как участника учрежденного общества из общества; документы учрежденных обществ, выданные (направленные) Обществу в связи с неоплатой вклада в уставный капитал обществ; информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок) обществ, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества; документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников Общества.

Согласно отчетам об отслеживании отправления (с официального сайта Почта России) запрос от 08.11.2022г. вручен ответчику 11.11.2022, запрос от 06.06.2023 вручен соответственно 13.06.2023.

Общество документы не предоставило. В ответе на запрос (получен 17.11.2022 г.) общество, со ссылкой на п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 указало, что помимо участия в ООО «Инвест-Альянс» заявитель является индивидуальным предпринимателем и занимается деятельностью в области права, бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию, и т.п.. Аналогичными видами деятельности занимается ООО «Инвест Альянс», в связи, с чем предоставление запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам ООО «Инвест Альянс».

Исследовав письменные материалы дела, суд считает требования истца подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом ООО «Инвест-Альянс» не предусмотрено каких-либо изъятий в части определенного законом порядка предоставления документов участнику общества.

Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объеме запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

Состав бухгалтерской отчетности установлен статьей 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете". При этом документы, которыми оформляются факты хозяйственной жизни общества являются документами первичного бухгалтерского учета (статья 9 названного Закона) и подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 3 статьи 10 Закона).

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", приказом Минфина России от 16.04.2021 N 62н (ред. от 23.12.2021) "Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 "Документы и документооборот в бухгалтерском учете".

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма №144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участник обладает правом требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, общество обязано предоставлять только те документы, которые должны быть образованы в процессе хозяйственной деятельности общества в силу требований Федеральных законов «О бухгалтерском учете», « Об обществах с ограниченной ответственностью» иных нормативных правовых актов и хранится в соответствии с статьей 50 Закона об ООО.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1)электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участникомобщества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательствомРоссийской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как видно из иска участник запрашивает документы в пределах трех лет к моменту направления запроса ( с 2020г.), что соответствует его праву на анализ хозяйственной деятельности и предъявлению требований в интересах Общества об оспаривании подозрительных сделок, взысканию убытков с ораганов управления общества.

Из представленного истцом перечня документов федеральным законом, иными нормативными актами, уставом Общества не предусмотрено обязательное составление и хранение:

п.1.1 - свидетельств о внесении изменений в ЕГРЮЛ/ листы записи ЕГРЮЛ; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; локальные акты (все редакции) за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда; договоры доверительного управления; г.; отчеты и заключения аудиторов, ревизионной комиссии за 2020-2022 годы; список расчетных счетов общества в период с 2020 г. по дату исполнения решения суда (в т.ч. закрытые);

п.1.2 - документы, касающиеся судебных разбирательств с участием Общества, в части исковые заявления, заявления, ходатайства, отзывы, протоколы судебных заседаний, иные процессуальные документы, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения) с момента создания Общества по дату исполнения решения суда;

п.1.3 - приказов о возложении обязанностей главного бухгалтера, о премировании (применение мер поощрения) работников, о выплате компенсации, в том числе при увольнении, о выплате выходных пособий, об изменении штатного расписания, о повышении заработной платы с 2020 года по дату исполнения решения суда;

п.1.7 - акты сверки расчетов с контрагентами; ведомости инвентаризации; актуальный список неоплаченных счетов Общества по дату исполнения запроса; (пункт 1.6),

- основные средства: учет основных средств; выписки из ЕГРН в отношении всех объектов недвижимости, принадлежащих/принадлежавших Обществу либо свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату исполнения решения суда;

п.1.8 - авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2020-2023г. (по дату исполнения решения суда); пункт 1.8,

Заявителем не конкретизирован массив документов, а также наличие и обязанность их составления поименованный в следующих пунктах:

п.1.4 документы о сделках, в которых Общество принимало участие (в любом статусе - сторона по договору, должник по цессии и т.п.), за период с 2020 года по дату исполнения решения суда: договоры с аффилированными лицами Общества; договоры уступки прав требования (цессии); соглашения об отступном; договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; договоры поручительства; договоры залога; договоры купли-продажи и поставки; договоры перевозки; договоры аренды (субаренды); договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; договоры хранения; договоры по предоставлению/ получению/ оказанию услуг; договоры подряда (выполнения работ); договоры (соглашения) о выдаче/ получении банковских гарантий; соглашения о новации; соглашения/акты о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества Общества, в том числе объектов недвижимости Общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; документы, подтверждающих выполнение договоров (контрактов) обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказании услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы;

п.1.5. декларации по всем видам налогов ; документы персонифицированного учета в ПФР, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка; расчет по страховым взносам с 2020 г. по 2023 г.; акты совместной сверки расчетов с налоговым органом по налогам, сборам, пени и штрафам за 2020-2023; документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.) связанные с налоговыми проверками Общества и требованиями налогового органа за 2020 - 2023 г.; годовые оборотно-сальдовые ведомости по всем субсчетам за 2020-2023г.;

карточки по всем счетам и субсчетам за 2020-2023г.;

п.1.9. банк: банковские выписки по ежедневному движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества за 2020, 2021, 2022, 2023г. (по дату исполнения решения суда) по форме, установленной банками и заверенные данными кредитными организациями, с указанием всех операций (за каждый день отдельно), которые совершались за запрошенный период, а именно: дата предыдущей операции по счету, входящий остаток на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу (сводному документу), остаток после отражения каждой операции и на конец дня, реквизиты плательщика/получателя денежных средств, назначение платежа (по зачислению и по списанию денежных средств);

п.1.12 - доказательства оплаты участниками вкладов (акций) в уставные капиталы (квитанции, акты приема-передачи и т.п.), документы по приобретению Обществом доли (части доли) в уставных капиталах обществ, доказательства оплаты Обществом акций, доли (части доли) уставных капиталов обществ, документы обществ, адресованные Обществу как участнику, связанные с реализацией преимущественного права покупки доли (части доли) при продаже в пользу третьего лица, а в случае отсутствия таковых - документы Общества, адресованные обществам, по этому вопросу; решения единственного участника (акционера) обществ, документы по созыву общих собраний участников (акционеров) обществ,

информация и материалы, предоставленные Обществу как участнику (акционеру) иных обществ при подготовке общих собраний участников (акционеров) общества или имеющиеся в распоряжении Общества как единственного участника (акционера) обществ, в частности, годовые отчеты обществ, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проекты изменений и дополнений, вносимых в уставы обществ, или проекты устава обществ в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставами обществ, документы Общества по отчуждению (обременению) долей (акций) в уставных капиталах обществ, документы по выходу Общества из обществ и выплате (невыплате) Обществу действительной стоимости доли; документы по исключению Общества как участника учрежденного общества из общества; документы учрежденных обществ, выданные (направленные) Обществу в связи с неоплатой вклада в уставный капитал обществ; информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок) обществ, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

Также заявителем не представлено доказательств обязательного составления и ведения:

п. 1.10. - базы данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации: модуль бухгалтерского учета; модуль по заработной плате;

п. 1.11. сведения в отношении доверенностей, выданных Обществом с 2020 года по дату исполнения решения суда, с указанием даты выдачи доверенности, данных поверенного, перечня полномочий, срока действия;

п.1.13. документов из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества; документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников Общества.

Необходимость хранения нижеследующих документов прямо вытекает из положений статьи 50 Федерального закона « Об ООО»:

п.1.1 Протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников ООО «Инвест-Альянс», устав со всеми изменениями; свидетельство о государственной регистрации Общества; список аффилированных лиц Общества, список участников Общества;

п.1.2. Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

п. 1.5. Бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к нему,

п.1.7. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

Согласно ответа УФНС России по Республике Мордовия от 20.09.2023 ООО «Инвест-Альянс№» применяет упрощенную систему налогообложения. В этой связи Общество обязано в силу статьи 346.24 Налогового кодекса РФ вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов ( п.1.6 иска).

Запрашиваемые сведения в п.1.5 ведомости по взносам в Фонд социального страхования и Пенсионный фонд РФ; реестр сведений о доходах штатных работников Общества; 1.3. Штатное расписание Общества, документы, связанные с начислением и выплатой Обществом работникам заработной платы с сохранением персональных данных, трудовой договор (соглашение) с директором Общества ( с учетом дополнительных соглашений к нему); п.1.8 кассовая книга Общества; п.1.9 документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте; соответствуют требованиям пункта 3 статьи 230 НК РФ в части ведения реестра доходов штатных работников, а также касаются данных бухгалтерского баланса, ведение которого обязательно (Приказ Минфина России от 16.04.2021 N 62н "Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 "Документы и документооборот в бухгалтерском учете").

Требования истца о предоставлении копий Приказа об утверждении учетной политики Общества ( п.1.5); документов, связанные с учреждением/управлением коммерческих организаций (дочерних и зависимых обществ) и участию в них: ООО «Огарев Плаза» (ИНН <***>), ООО «Мордовия девелопмент» (ИНН <***> ) ОАО «Ламзурь» (ИНН <***>), ООО «Ламзурь С» (ИНН <***>), ООО «Саранский полиграфический комбинат» (ИНН <***>), ООО «СДС -управление строительства» (ИНН <***>), ООО «СДС» (ИНН <***>), ООО «СК «Трансмагистраль» (ИНН <***>), ООО «ТКМ» (ИНН <***>); протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников данных обществ ( п.1.12) вытекают из положений раздела 14, а также п15.4 Устава ООО «Инвест-Альянс».

С учетом изложенного, суд считает требования истца подлежат удовлетворению в части предоставления копий следующих документов общества:

1. Протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников ООО «Инвест-Альянс», устав со всеми изменениями; свидетельство о государственной регистрации Общества; список аффилированных лиц Общества, список участников Общества;

2. Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

3. Штатное расписание Общества, документы, связанные с начислением и выплатой Обществом работникам заработной платы с сохранением персональных данных, трудовой договор (соглашение) с директором Общества ( с учетом дополнительных соглашений к нему);

4. Бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к нему, ведомости по взносам в Фонд социального страхования и Пенсионный фонд РФ; Приказ об утверждении учетной политики Общества; реестр сведений о доходах штатных работников Общества;

5. Книгу учета доходов и расходов Общества;

6. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

7. Кассовую книгу Общества;

8. Документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте;

9. Документы, связанные с учреждением/управлением коммерческих организаций (дочерних и зависимых обществ) и участию в них: ООО «Огарев Плаза» (ИНН <***>), ООО «Мордовия девелопмент» (ИНН <***> ) ОАО «Ламзурь» (ИНН <***>), ООО «Ламзурь С» (ИНН <***>), ООО «Саранский полиграфический комбинат» (ИНН <***>), ООО «СДС -управление строительства» (ИНН <***>), ООО «СДС» (ИНН <***>), ООО «СК «Трансмагистраль» (ИНН <***>), ООО «ТКМ» (ИНН <***>); протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников данных обществ.

Всилу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Согласно пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Истцом заявлено о применении судебной неустойки к ответчику на случай неисполнения судебного акта в размере 10000руб. за каждый день просрочки.

Учитывая степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд приходит к выводу, что исчисление неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда.

Ссылка ответчика на злоупотребление правом со стороны ФИО2 . достаточными доказательствами не подтверждены.

Наличие у ИП ФИО2 схожих видов экономической деятельности по данным ЕГРЮЛ однозначно не свидетельствует о наличии конкуренции с Обществом. Внутренний корпоративный конфликт не являются препятствием в реализации права участника на ознакомление с документами общества.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000руб.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу передать ФИО2 копии следующих документов за период с 01.01.2020 по 12.10.2023:

1. Протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников ООО «Инвест-Альянс», устав со всеми изменениями; свидетельство о государственной регистрации Общества; список аффилированных лиц Общества, список участников Общества;

2. Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

3. Штатное расписание Общества, документы, связанные с начислением и выплатой Обществом работникам заработной платы с сохранением персональных данных, трудовой договор (соглашение) с директором Общества ( с учетом дополнительных соглашений к нему);

4. Бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к нему, ведомости по взносам в Фонд социального страхования и Пенсионный фонд РФ; Приказ об утверждении учетной политики Общества; реестр сведений о доходах штатных работников Общества;

5. Книгу учета доходов и расходов Общества;

6. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

7. Кассовую книгу Общества;

8. Документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте;

9. Документы, связанные с учреждением/управлением коммерческих организаций (дочерних и зависимых обществ) и участию в них: ООО «Огарев Плаза» (ИНН <***>), ООО «Мордовия девелопмент» (ИНН <***> ) ОАО «Ламзурь» (ИНН <***>), ООО «Ламзурь С» (ИНН <***>), ООО «Саранский полиграфический комбинат» (ИНН <***>), ООО «СДС -управление строительства» (ИНН <***>), ООО «СДС» (ИНН <***>), ООО «СК «Трансмагистраль» (ИНН <***>), ООО «ТКМ» (ИНН <***>); протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников данных обществ.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000руб..

В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 1000руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин