Решение от 1 февраля 2021 г. по делу № А15-3404/2020

дело № А15-3404/2020
1 февраля 2021 года
г. Махачкала



Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2021 года.


Решение в полном объеме изготовлено 1 февраля 2021 года.


Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Гаджимагомедова И. С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 314052109800033) к ООО ХК «Трансстрой» (ОГРН <***>) и о взыскании задолженности, неустойки и судебных расходов, по встречному иску о признании недействительным договора,



УСТАНОВИЛ:

предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ООО ХК «Трансстрой» о взыскании 5 423 958,31 рубля основного долга по договору № 179/2020 от 05.02.2020, 3 905 249,98 рубля пени за период с 23.04.2020 по 14.09.2020 и 50 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.

Определением от 14.12.2020 принят встречный иск ответчика от 14.12.2020 о признании недействительным договора оказания услуг № 179/2020 от 05.09.2019, заключенного между ООО ХК «Трансстрой» и предпринимателем ФИО2, а также перечисленные по договору денежные средства.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор от 05.02.2020 № 179/2020 на оказание услуг по комплексному сопровождению.

06.02.2020 сторонами был составлен и подписан запрос № 3 на участие в процедуре № 0358300049820000003, который является соглашением дополняющим договор № 179/2020 от 05.02.2020.

27.07.2020 было составлено и подписано дополнительное соглашение № 1 к запросу № 3 от 06.02.2020.

27.07.2020 был составлен и подписан акт сдачи-приемки работ по запросу № 3 на оказание услуг по комплексному сопровождению.

Согласно акту сдачи-приемки работа, проделанная исполнителем по выполнению условий договора, отвечает требованиям, предъявляемым договором, выполнена в оговоренные сроки и надлежащим образом.

Стоимость услуг по запросу в соответствии с п. 2.1.2 договора составляет 5 423 958,31 рубля.

Претензий со стороны заказчика к исполнителю не имеется. По акту причитается к получению 5 423 958,31 рубля. Оплата производится в порядке, предусмотренном пунктами 2.2. и 2.3. договора.

Неустойка за просрочку оплаты стоимости оказанных услуг установлена в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более суммы просроченного платежа (пункт 6.4).

Протокол подведения итогов аукциона в электронной форме по закупке № 0358300049820000003 размещен в единой информационной системе 13.04.2020, после чего между сторонами составлен и подписан ответчиком без замечаний акт от 27.07.2020 сдачи-приемки работ по договору на оказание услуг по комплексному сопровождению на сумму 5 423 958,31 рубля.

После направления 28.08.2020 истцом ответчику претензии 5 423 958,31 рубля и 3 444 213,53 рубля неустойки, ответчик задолженность по договору не оплатил.

В связи с неоплатой ответчиком задолженности истец предъявил в суд настоящий иск.

Ответчик, в свою очередь, предъявил встречный иск о признании недействительным договора по следующим основаниям:

- сделка совершена в ущерб интересам общества заинтересованными лицами на заведомо невыгодных условиях;

- установив завышенную оплату услуг, превышающую розничные цены на аналогичные услуги в несколько раз, истец при заключении договора действовал недобросовестно, неразумно;

- своими действиями при заключении оспариваемого договора истец причинил ущерб интересам ответчика.

Исследовав и оценив материалы, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статьям 779, 781 Гражданского кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В данном случае факт оказания соответствующих услуг подтвержден представленными в дело доказательствами, в частности, документами, свидетельствующими о внесении истцом за ответчика суммы обеспечения, направлением заявки на участие в аукционе, которая допущена к участию, протоколом проведения электронного аукциона, согласно которому ответчик признан победителем торгов, с которым заключен контракт, что подтверждается информацией, размещенной на официальном сайте государственных закупок «zakupki.gov.ru», а также подписанным ответчиком без возражений актом сдачи-приема оказанных услуг.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик указанные обстоятельства не опроверг, в связи с чем доводы ответчика о неоказании истцом спорных услуг судом отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, поскольку факт оказания истцом услуг по договору и фактическое достижение предусмотренного договором положительного результата в виде победы в аукционе и заключение контракта, документально подтверждены, ответчиком доказательства исполнения обязательств по оплате оказанных услуг не представлены, исковое требование истца в части основного долга подлежит удовлетворению полностью.

Также истцом на основании пункта 6.4 договора предъявлено требование о взыскании с ответчика пени за нарушение установленных пунктом 2.1.1 и 2.1.2 договора сроков оплаты оказанных услуг.

В связи с доказанностью просрочки ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг, данное требование истца о взыскании пени является обоснованным.

Проверив расчет истца, суд установил, что он составлен правильно и соответствует условиям договора и действительному периоду просрочки, в связи с чем требование о взыскании пени также подлежит удовлетворению полностью.

Размер пени за действительный период просрочки обязательств за период с 23.04.2020 по 14.09.2020 в пределах заявленного истцом периода составляет 3 932 369,77 рубля (5423958,31 ? 145 ? 0.5%).

Поскольку предъявленный истцом к взысканию размер пени не превышает действительный размер пени, при этом суд не вправе самостоятельно выходить за пределы заявленных требований, подлежат взысканию в заявленном истцом размере, то есть, в сумме 3 905 249,98 рубля.

Доводы ответчика о недействительности договора подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который ссылается ответчик в обоснование своих требований, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае ответчиком вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие указанных оснований недействительности сделки.

При этом оспариваемая сделка не являлась единичной, аналогичный договор между сторонами заключался и 11.12.2019 на оказание услуг по комплексному сопровождению для участия в процедурах № 1075100000119000014 и № 1075100000119000015, и 05.09.2019 для участия в процедуре № 0818500000819000444, что установлено решением суда от 21.12.2020 по делу № А15-1665/2020. Тем самым эти сделки можно признать сделками, объединенными общей хозяйственной целью, в результате которых ответчик получил выгоду.

Также отсутствует такое обстоятельство для признания сделки совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, как например, предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, поскольку стоимость заключенного ответчиком в результате оказанных истцом услуг государственного контракта составляла 265 459 240 рублей. Тем самым, отсутствовали основания для вывода о наличии явного ущерба, и это не было быть очевидным для сторон сделки в момент ее заключения.

Не доказано ответчиком также наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон при заключении сделки. При этом доводы ответчика о сговоре истца с организаторами торгов также не подтверждены какими-либо доказательствами, из обстоятельств дела не следуют и, кроме того, не являются обстоятельством, влекущим недействительность сделки по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, о всех приведенных ответчиком во встречном иске обстоятельствах он знал при заключении оспариваемого договора и принятии результата оказанных услуг по акту, и из его поведения, в том числе по частичной оплате оказанных услуг, явствовала его воля сохранить силу сделки, что в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также препятствует ему в возможности оспаривания этой сделки.

Доводы ответчика о завышении стоимости работ не имеют значения для дела, поскольку цена договора сторонами согласована исходя из принципа свободы договора, установленного статьями 421, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлены доказательства совершения данной сделки под принуждением или в результате обмана и из материалов дела такие обстоятельства не следуют.

По этим основаниям отсутствует необходимость в установлении действующих в регионе рыночных цен на аналогичные услуги, поскольку это обстоятельство не влияет на действительность договора и недопустимость изменения согласованной в установленном порядке цены договора.

Таким образом, в удовлетворении встречного иска следует отказать с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на ответчика, а первоначальное исковое заявление подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 69 646 рублей (платежное поручение № 36 от 22.09.2020) и по оплате услуг представителя в сумме 50 000 рублей (договор № 12/2020 от 28.08.2020, акт приема-передачи денежных средств от 28.08.2020, расходный кассовый ордер № 2/10 от 28.08.2020), подлежат отнесению на ответчика и взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении встречного иска отказать.


Исковое заявление удовлетворить.


Взыскать с ООО ХК «Трансстрой» в пользу предпринимателя ФИО2 5 423 958,31 рубля основного долга, 3 905 249,98 рубля пени и 119 646 рублей возмещения судебных расходов по делу.


Взыскать с ООО ХК «Трансстрой» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по встречному иску.


Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Дагестан в течение месяца после его принятия.


Судья И. С. Гаджимагомедов