Решение от 23 декабря 2020 г. по делу № А14-14581/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-14581/2020

« 23 » декабря 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль», г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика», г. Самара, ОГРН <***>, ИНН <***>

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью фирма «Вега», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Вега» в размере 99 % номинальной стоимостью 2484900 руб., обязании общества с ограниченной ответственностью «Галактика» передать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Вега» в размере 99 %, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в течении пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Вега» в размере 99 % с общества с ограниченной ответственностью «Галактика» к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль»,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности б/н от 23.11.2020, диплом, паспорт,

от ответчика МИФНС №12 – ФИО3, представитель по доверенности № 05-27/00285 от 13.01.2020, удостоверение, диплом

от ответчика ООО «Галактика» – не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица – не явился, надлежаще извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – истец, ООО «Вертикаль») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Галактика» (далее – ответчик, ООО «Галактика»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ответчик, МИФНС № 12 по ВО) о признании договора № 3 от 20.09.2019 купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Вега» (далее – ООО фирма «Вега») в размере 99 % действительной сделкой, признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ООО фирма «Вега» в размере 99 % номинальной стоимостью 2484900 руб., обязании ООО «Галактика» передать долю в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 %, обязании МИФНС № 12 по ВО в течении пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 % с общества с ООО «Галактика» к ООО «Вертикаль».

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что на торгах в форме открытого аукциона в рамках дела № А55 – 28768/2018 о несостоятельности (банкротстве) им была приобретены 99 % доли в уставном капитале ООО фирма «Вега», при этом обязательства по оплате стоимости сделки была исполнена истцом в полном объеме. Также истец указал, что упомянутый договор в нотариальной форме не заключался. Впоследствии, как указал истец, продавец уклонился от исполнения упомянутой сделки, ссылаясь на отсутствие у него учредительных документов ООО фирма «Вега», кроме того, в ЕГРЮЛ, в отношении сведений об адресе местонахождения общества внесена запись об их недостоверности, при этом, по мнению истца, продавцом не было предпринято мер по устранению выявленных недостатков, что послужило основанием для отказа нотариуса от нотариального удостоверения сделки, кроме того, отсутствие у истца статуса участника общества не позволяет принять решение о смене адреса. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Определением суда от 30.10.2020 исковое заявление ООО «Вертикаль» принято к производству, предварительное судебное заседание, судебное разбирательство назначены на 30.11.2020.

От ответчика 08.11.2020 в суд поступил отзыв, в котором указал на неверный способ защиты нарушенных прав, в обоснование чего указал, что права на долю подлежат государственной регистрации, и в связи с этим обстоятельством, поскольку у истца отсутствует владение долей, его права и сделки не зарегистрированы, то иск о признании права собственности является ненадлежащим способом защиты.

От МИФНС № 12 по Воронежской области в суд 20.11.2020 поступил отзыв, в котором ответчик, ссылаясь на то обстоятельство, что у него отсутствуют полномочия по правовой оценке документов, представляемых на государственную регистрацию, поскольку действующим законодательством предусмотрен только заявительный порядок государственной регистрации, при котором всю ответственность за достоверность сведений, представляемых на государственную регистрацию лежит полностью на заявителях, указал, что регистрационные действия могут быть произведены лишь при соблюдении такого порядка. При этом, как указал ответчик, основанием для признания решения о государственной регистрации недействительным и отмены записи ГРН в ЕГРЮЛ является решение вышестоящего налогового органа, либо решение суда. В связи с изложенным, МИФНС № 12 по Воронежской области просила признать ее ненадлежащим ответчиком.

В предварительное судебное заседание 30.11.2020 представитель ответчика, третьего лица ООО фирма «Вега» не явились, о дате и времени извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статьи 136 АПК РФ, предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

Протокольным определением суда, на основании статьи 137 АПК РФ, завершено предварительное судебное заседание, осуществлен переход к судебного разбирательству по делу.

В судебном заседании 30.11.2020 представитель истца пояснил, что не поддерживает требование о признании договора № 3 от 20.09.2019 купли – продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 % действительной сделкой. В отношении требований о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ООО фирма «Вега» в размере 99 % номинальной стоимостью 2484900 руб., об обязании ООО «Галактика» передать долю в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 % пояснил, что ответчиком является ООО «Галактика», в отношении требования об обязании ООО «Галактика» передать долю в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 %, обязании МИФНС № 12 по ВО в течении пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда внести в ЕГРЮЛ сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 % с общества с ООО «Галактика» к ООО «Вертикаль» - МИФНС № 12 по ВО.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 03.12.2020.

От истца 01.12.2020 в суд поступил отказ от требования о признании договора № 3 от 20.09.2019 купли – продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 % действительной сделкой.

В этой связи, на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, производство по делу в части требования о признании договора № 3 от 20.09.2019 купли – продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 % действительной сделкой надлежит прекратить.

Протокольным определением суда от 03.12.2020, на основании статьи 49 АПК РФ, судом принят отказ истца от иска в части требования о признании договора № 3 от 20.09.2019 купли – продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 % действительной сделкой.

Представитель МИФНС № 12 по ВО в судебном заседании 01.12.2020 представил пояснения, в которых указал, что 25.09.2019 в адрес регистрирующего органа по электронным каналам связи в отношении ООО фирма «Вега» от заявителя ФИО4 поступили документы на государственную регистрацию за вх. № 31194А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, к которому был приложен, в том числе, договор купли – продажи доли № 3 от 20.09.2019. По результатам рассмотрения поступившего заявления регистрирующим органом было принято решение об отказе в осуществлении регистрационных действий в связи с отсутствием нотариально удостоверенного договора купли – продажи доли, а также запрета, наложенного судебным приставом – исполнителем на осуществление регистрационных действий. Впоследствии, 01.12.2019 ФИО4 повторно обратился в регистрирующий орган с аналогичным пакетом документов. В дальнейшем, регистрирующим органом повторно было принято решение об отказе в осуществлении регистрационных действий по приведенным выше мотивам. Также ответчик указал, что постановление судебного пристава – исполнителя от 03.12.2018 о снятии запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО фирма «Вега», поступило в регистрирующий орган 11.12.2019.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 04.12.2020.

В судебное заседание 04.12.2020 лица, участвующие в деле не явились.

Из представленной выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО фирма «Вега», по состоянию на 06.10.2020 усматривается, что ООО фирма «Вега» зарегистрировано при создании 30.09.2002, участником общества является ООО «Галактика», с долей участия в размере 99 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 24.04.2018, обществу принадлежит доля в уставном капитале в размере 1 %, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 24.04.2018, директором общества является ФИО5, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.04.2014. Также в отношении сведений об адресе местонахождения общества 27.08.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения относительно их недостоверности.

По результатам торгов, проведенных в ходе процедуры конкурсного производства должника - ООО «Галактика», признанного решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2018 по делу № А55 – 28768/2018 несостоятельным (банкротом), между ООО «Галактика» (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Вертикаль» (покупатель) в лице конкурсного управляющего ФИО6, 20.09.2020 был заключен договор купли – продажи доли № 3 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1.1) продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя 99 % доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» (далее – имущество).

Согласно пункту 2.1 договора цена передаваемого имущества составляет 8910 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора задаток, внесенный покупателем в сумме 891 руб. засчитывается в счет стоимости передаваемого имущества.

Согласно пункту 2.3 договора, оставшаяся часть стоимости имущества в размере 8019 руб. уплачивается покупателем в течение 30 дней со дня подписания договора.

Пунктом 3.2.1 договора установлено, что продавец обязуется в течение 10 банковских дней со дня поступления на его расчетный счет денежных средств передать покупателю имущество, о чем составляется акт приема – передачи.

Из представленных копий платежных поручений № 34 от 12.09.2019, № 57 от 20.09.2019 усматривается, что покупатель уплатил продавцу в общей сумме 8910 руб.

Из представленной истцом копии заявления об удостоверении договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» усматривается, что истец 17.09.2020 обратился к нотариусу города Самары – ФИО7 с заявлением об удостоверении договора купли – продажи доли в уставном капитале общества № 3 от 20.09.2020.

Согласно представленной копии постановления от отказе в совершении нотариального действия, № 1112 от 29.09.2020, нотариус города Самары – ФИО7 отказал в нотариальном удостоверении договора, ссылаясь на отстствие документального подтверждения полномочий заявителя, оплаты отчуждаемой доли, наличия дополнительных требований, подтверждающих оплату доли в уставном капитале общества. Кроме того нотариус указал на наличие в ЕГРЮЛ, в отношении сведений об адресе местонахождения общества внесена запись об их недостоверности.

Из представленной копии запроса об истребовании документов № 19 от 04.08.2020, почтовой квитанции от 04.08.2020 усматривается, что ООО «Галактика» 04.08.2020 обратилось к ООО фирма «Вега» и к ООО «Галактика» с запросом о предоставлении подлинников учредительных документов, а также подлинников бухгалтерской отчетности за 2019 год и первый квартал 2020 года.

Согласно представленной копии ответа ООО «Галактика» № 64 от 13.08.2020, данного на письмо ООО «Вертикаль» № 19 от 04.08.2020, ООО «Галактика» уведомила истца об отсутствии запрошенных документов.

Из представленной копии ответа МИФНС № 12 по Воронежской области № 05 – 12/ 20746 от 27.08.2020 усматривается, что регистрирующий орган, в ответ на запрос ООО «Вертикаль» о регистрации права собственности на долю в уставном капитале ООО фирма «Вега» уведомил истца об отсутствии оснований для регистрации права собственности на спорную долю в связи с непредставлением истцом полного пакета документов, в частности нотариально заверенной копии договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Вега».

Из представленных копий расписки в получении документов, представленной при регистрации юридического лица от 25.09.2019, заявления по форме Р14001 усматривается, что в адрес регистрирующего органа по электронным каналам связи в отношении ООО фирма «Вега» от заявителя ФИО4 поступили документы на государственную регистрацию за вх. № 31194А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, к которому был приложен, в том числе, договор купли – продажи доли № 3 от 20.09.2019.

Согласно представленной копии решения об отказе в государственной регистрации № 31194А от 25.09.2019, регистрирующий орган отказал в государственной регистрации изменений в составе участников ООО фирма «Вега» в связи с тем, что заявителем не приложена нотариально удостоверенная копия договора купли – продажи доли в уставном капитале общества, а также в связи с запретом, наложенным судебным приставом – исполнителем на осуществление регистрационных действий.

Из представленных копий расписки в получении документов, представленной при регистрации юридического лица от 01.12.2019, заявления по форме Р14001 усматривается, что в адрес регистрирующего органа по электронным каналам связи в отношении ООО фирма «Вега» от заявителя ФИО4 поступили документы на государственную регистрацию за вх. № 40534А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, к которому был приложен, в том числе, договор купли – продажи доли № 3 от 20.09.2019.

Согласно представленной копии решения об отказе в государственной регистрации № 40534А от 25.09.2019, регистрирующий орган отказал в государственной регистрации изменений в составе участников ООО фирма «Вега» в связи с тем, что заявителем не приложена нотариально удостоверенная копия договора купли – продажи доли в уставном капитале общества, а также в связи с запретом, наложенным судебным приставом – исполнителем на осуществление регистрационных действий.

Из представленной копии постановления о снятии запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ от 03.12.2018 усматривается, что судебным приставом – исполнителем было принято решение о снятии запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО фирма «Вега».

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу о частичном удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В обоснование заявленных требований истец сослался на исполнение своих обязательств по договору купли – продажи доли в обществе и на уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том случае, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.2.1 договора купли – продажи доли № 3 от 20.09.2019, обязанность ООО «Галактика» по передаче истцу доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» возникает с момента исполнения истцом обязанности по уплате стоимости указанной доли ответчику.

Представленными платежными поручениями № 34 от 12.09.2019, № 57 от 20.09.2019 усматривается, что истец исполнил обязанность по уплате ответчику стоимости спорной доли в полном объеме.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в представленном отзыве указанные истцом обстоятельства взаимоотношения сторон, а также исполнение истцом обязанности по уплате стоимости подлежащей передаче доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» по договору купли – продажи доли № 3 от 20.09.2019 не оспорил, доказательств наличия объективных причин для неисполнения обязанности по передаче упомянутой доли не представил.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истец исполнил свои обязательства по оплате стоимости спорной доли надлежащим образом, в то время как ответчик упомянутую долю не передал.

Кроме того суд учитывает, что ответчик – ООО «Галактика» неоднократно подавал заявления в регистрирующий орган на внесение изменения в сведения ЕГРЮЛ в части сведений о составе участников ООО фирма «Вега», при этом, регистрирующий орган отказывал в осуществлении упомянутых регистрационных действий, руководствуясь, в том числе, отсутствием нотариального удостоверения договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Вега», при этом ответчиком не представлено доказательств осуществления действий по нотариальному удостоверению договора купли – продажи доли № 3 от 20.09.2019.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что ООО «Галактика» уклонилось от нотариального удостоверения распорядительной сделки по передаче доли в уставном капитале ООО фирма «Вега» на основании договора купли – продажи доли № 3 от 20.09.2019.

При таких обстоятельствах, с учетом абзаца 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», требование истца подлежит удовлетворению, надлежит передать ООО «Вертикаль» от ООО «Галактика» долю в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2484900 руб.

При этом требование истца об обязании МИФНС № 12 по ВО в течении пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда внести в ЕГРЮЛ сведения о переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО фирма «Вега» в размере 99 % с общества с ООО «Галактика» к ООО «Вертикаль» не подлежит удовлетворению, поскольку МИФНС № 12 по ВО не принимало решения об отказе в регистрации права собственности на спорную долю в ответ на обращение в регистрирующий орган в связи с решением суда о передаче доли, при этом, с учетом абзаца 3 пункта 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» настоящее решение суда является основанием для государственной регистрации права собственности на долю в уставном капитале общества.

Рассмотрев требование истца о признании права собственности на упомянутую долю, суд приходит к выводу о его неправомерности по нижеследующим основаниям.

В силу пункта 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Представленной выпиской ЕГРЮЛ, выданной в отношении ООО фирма «Вега» подтверждается, что право собственности на долю в уставном капитале общества зарегистрировано за ООО «Галактика», в связи с чем суд приходит к выводу о том, что у истца право собственности на упомянутую долю не возникло.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ООО фирма «Вега» в размере 99 % номинальной стоимостью 2484900 руб. надлежит отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторон. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, заявленное исковое требование подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 24000 руб. Истец при обращении в суд уплатил государственную пошлину в сумме 24000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 792 от 06.10.2020, № 863 от 23.10.2020, № 864 от 23.10.2020, № 865 от 23.10.2020, в связи с чем, учитывая неимущественный характер спора, результат рассмотрения спора, частичный отказ от исковых требований, надлежит взыскать с ответчика ООО «Галактика» в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, возвратить истцу из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 4200 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Передать обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) от общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (г. Самара, ОГРН <***>, ИНН <***>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Вега» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2484900 руб.

Производство по делу в части требования о признании договора № 3 от 20.09.2019 купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Вега» в размере 99 %, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Галактика» и обществом с ограниченной ответственностью «Вертикаль», действительной сделкой прекратить.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Галактика» (г. Самара, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 4200 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых