Постановление от 5 июля 2017 г. по делу № А65-31008/2016

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

05 июля 2017 года Дело А65-31008/2016

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Семушкина В.С., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 - арбитражного управляющего ФИО3 (решение от 22.05.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "ЭлитАгроИндустрия" – представителя ФИО4 (доверенность от 20.10.2016 б/н),

третьего лица - ФИО5 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2017 года по делу № А65-31008/2016 (судья Спиридонова О.П.),

по иску Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2, Республика Татарстан, Азнакаевский район, г. Азнакаево,

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭлитАгроИндустрия", Республика Татарстан, г. Чистополь,

с участием третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора, ФИО5, Республика Татарстан, г. Чистополь,

о признании сделок незаключенными, и обязании ответчика возвратить переданное по договорам принадлежащее истцу имущество,

УСТАНОВИЛ:

Глава КФХ ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "ЭлитАгроИндустрия" (далее - ответчик) о признании договоров №№ 2/16 от 01.04.2016 г. (хозяйственной утвари и инвентаря), 3/16 от 01.04.2016г. (хозяйственной утвари и инвентаря), 4/16 от 01.04.2016г. (офисной мебели и офисной техники), 5/16 от 30.04.2016 г. (семенного материала), 6/16 от 01.04.2016 г. (поголовья КРС), 7/16 от 01.04.2016 г. (хозяйственной утвари и инвентаря) незаключенными и обязать ответчика возвратить принадлежащее истцу имущество, вывезенное по указанным договорам (с учетом уточнений от 01.02.2017 г.)

Определением от 01.02.2017 г. суд первой инстанции в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ФИО5 (далее - треть лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2017 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционной жалобе истец просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2017 года по делу № А65-31008/2016 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме, указывая в качестве основания для оспаривания судебного акта арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу на факт неоплаты ответчиком переданного имущества ни по одному из договоров купли-продажи.

В материалы дела поступил отзыв ответчика на апелляционную жалобу истца, в котором ответчик просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2017 года по делу № А65-31008/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения как необоснованную.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции арбитражный управляющий Главы ФИО6 Анисовича апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для истребования и представления суду новых доказательств, подготовки позиции.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства арбитражного управляющего ФИО3, поскольку он был назначен конкурсным управляющим имущества должника Главы ФИО6 Анисовича решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2017 года (15 мая резолютивная часть), в связи с чем суд апелляционной инстанции полагает достаточным время на подготовку позиции по делу к заседанию, назначенному в суде апелляционной инстанции на 28.06.2017 года. Кроме того, истец- ГлаваКФХ ФИО2, заявляя указанный иск, пользовался правами, предусмотренными ст.41 АПК РФ, в том числе правами представлять доказательства, тогда как дополнительные доказательства в суде апелляционной инстанции представляются и принимаются апелляционным судом, с соблюдением положений ст.268 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Третье лицо в судебном заседании апелляционного суда также возражало против удовлетворения апелляционной жалобы истца, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, в период с 01.04.2016 г. по 30.04.2016 г. между истцом - Главой КФХ ФИО2 и ответчиком - ООО «ЭлитАгроИндустрия» были подписаны договоры купли-продажи (с учетом принятого увеличения; далее – спорные договоры):

- № 2/16 от 01.04.2016 года (хозяйственной утвари и инвентаря);

- № 3/16 от 01.04.2016 года (хозяйственной утвари и инвентаря);

- № 4/16 от 01.04.2016 года (офисной мебели и офисной техники);

- № 5/16 от 30.04.2016 года (семенного материала);

- № 6/16 от 01.04.2016 года (поголовья КРС);

- купли-продажи № 7/16 от 01.04.2016 года (хозяйственной утвари и инвентаря), по условиям которых истец как продавец передавал в собственность покупателя – ООО «ЭлитАгроИндустрия», движимое имущество (хозяйственную утварь и инвентарь), офисную мебель и офисную технику, семенной материал, поголовье КРС, а покупатель обязался принять и оплатить стоимость имущества в течении 7 дней с даты заключения договора путем наличного расчета (п. 1, 7 договоров).

Как указывает истец, на момент подписания спорных договоров цена имущества в п. 2 договоров не была указана, при этом стороны договорились вписать ее после получения оценки о стоимости имущества.

В дальнейшем, уже после подписания договоров, истец представил ответчику оценку поголовья скота, и иные документы на реализуемое имущество. После получения оценки реализуемого имущества, каждая сторона должна была вписать в свой экземпляр договора ту стоимость, которая была установлена при оценке спорного имущества.

Как указывает истец, по результатам проведенной оценки имущества, стоимость имущества составила:

- по договору купли-продажи № 2/16 от 01.04.2016 года (хозяйственной утвари и инвентаря) – 1 800 000 рублей;

- по договору купли-продажи № 3/16 от 01.04.2016 года (хозяйственной утвари и инвентаря) – 220 000 рублей;

- по договору купли-продажи № 4/16 от 01.04.2016 года (офисной мебели и офисной техники) – 90 000 рублей;

- по договору купли продажи № 5/16 от 30.04.2016 года (семенного материала) – 3 300 000 рублей;

- по договору купли-продажи № 6/16 от 01.04.2016 года (поголовья КРС) – 12 000 000 рублей;

- по договору купли-продажи № 7/16 от 01.04.2016 года (хозяйственной утвари и инвентаря) – 650 000 рублей.

Истец указал, что в п. 2 договоров в экземплярах ответчика - ООО «ЭлитАгроИндустрия», цена реализованного имущества не соответствует цене, установленной отчетами об оценке имущества, и значительно занижена.

Истец также указал, что сторонами при заключении договоров не достигнуто соглашение по существенным условиям - о цене передаваемого имущества. Кроме того, предметом договора купли-продажи № 6/16 от 01.04.2016 года являются животные. В договоре № 6/16 от 01.04.2016 указания на индивидуально-определенные признаки животных отсутствуют, а договор является незаключенным.

Досудебная претензия истца о том, что спорные договоры являются незаключенными и о добровольном возврате спорного имущества (исх. б/н от 20.10.2016г. л.д. 15-17, доказательства направления – л.д. 18), оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик представил письменный отзыв на иск (т.1, л.д. 138-148); исковые требования не признал в полном объеме, указал что имущество, приобретенное по спорным договором, оплачено в полном объеме по согласованной сторонами цене.

При принятии оспариваемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а так же все условия, относительно которых по заявлению одной стороны из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п. 1 ст. 424 ГК РФ установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам ст. 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

В силу ст.ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истец представил суду заверенные копии оспариваемых договоров с приложениями и передаточными актами к договорам (л.д. 21-40).

Пунктами 2 в копиях договоров, представленными истцом, стоимость передаваемого имущества указана (цифрами и прописью):

- по договору № 2/16 (и в передаточном акте к договору) – 1 800 000 рублей;

- по договору № 3/16 (и в передаточном акте к договору) – 220 000 рублей;

- по договору № 4/16 (и в передаточном акте к договору) – 90 000 рублей;

- по договору № 5/16 – 3 300 000 рублей (в передаточном акте стоимость имущества не указана);

- по договору № 6/16 (и в передаточном акте к договору) – 12 000 000 рублей;

- по договору № 7/16 (и в передаточном акте к договору) – 650 000 рублей.

Определениями от 23.12.2016 г., 27.02.2017 г. суд первой инстанции предлагал истцу представить, среди прочего, подлинники оспариваемых договоров, результаты оценки реализованного по договорам имущества, правоустанавливающие документы на спорное имущество (доказательства принадлежности спорного имущества истцу).

Доказательств, истребованных судом, истец не представил; в судебном заседании 22.03.2017 г. представитель истца пояснил, что истребованные судом подлинники договоров купли-продажи представить не представляется возможным ввиду их утраты.

Ответчик, в доказательство своих возражений, представил в материалы дела оригиналы договоров с приложениями и передаточными актами к договорам (т. 2, л.д. 123-154).

В п. 2 указанных оригиналов договоров стоимость передаваемого имущества указана в иной редакции и согласована сторонами (цифрами и прописью):

- по договору № 2/16 (и в передаточном акте к договору) – 80 000 рублей;

- по договору № 3/16 (и в передаточном акте к договору) – 68 700 рублей;

- по договору № 4/16 (и в передаточном акте к договору) – 18 300 рублей;

- по договору № 5/16 – 1 100 000 рублей (в передаточном акте стоимость имущества не указана);

- по договору № 6/16 (и в передаточном акте к договору) – 3 700 000 рублей;

- по договору № 7/16 (и в передаточном акте к договору) – 33 000 рублей.

Договоры, приложения и передаточные акты к договорам подписаны сторонами без разногласий.

К договору № 5/16 приложена расписка истца об исполнении договора ответчиком (л.д. 60).

В соответствии с ч. 2 ст. 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части, нахождение долгового документа у должника удостоверяет прекращение обязательства.

Кроме того в передаточных актах к договорам (кроме передаточного акта по договору № 5/16), как в редакции истца так и в редакции ответчика, стороны подтвердили, что обязанности по договору каждой из сторон исполнены в полном объеме, стороны претензий друг к другу не имеют.

В силу ч. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (ч. 3 ст. 1 ГК РФ).

Поскольку истец не представил суду оригиналов договоров, на которые ссылался при подаче иска, суд первой инстанции, применительно к ст. ст. 65, 68 АПК РФ, правомерно руководствовался договорами в редакции ответчика, подлинники которых представлены суду.

Копии же договоров, представленные истцом, не принимаются в качестве надлежащих доказательств по делу.

Первичными документами, в частности распиской об исполнении обязательства, актами приема-передачи к договорам (как в редакции истца так и в редакции ответчика), подписанными сторонами без разногласий, стороны подтвердили, что обязанности по договору каждой из сторон исполнены в полном объеме, стороны претензий друг к другу не имеют.

В силу ч. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции было обоснованно отказано.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

В рамках настоящего дела заявлены требования о признании договоров незаключенными. Сделки не оспорены, не признаны судом недействительными. Доводы апелляционной жалобы истца о том, что имущество, переданное по спорным договорам, не было оплачено, не опровергают и не могут опровергать выводы суда о заключенности спорных сделок. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что подписав акты приема-передачи к договорам, содержащие условие об исполнении обязательств по договорам в полном объеме и об отсутствии претензий, истец подтвердил исполнение ответчиком обязательства по оплате имущества, переданного по спорным договорам.

Кроме того, истцом не опровергнут вывод суда первой инстанции о том, что последующее проведение оценки имущества, проданного самим истцом, и разница в цене по договорам и проведенной оценкой, никак не влияют на выводы суда о заключенности договоров и согласования сторонами существенного условия об их цене.

Копия документа (даже нотариально заверенного) не подменяет собой подлинник документа. Истец не представил в суд подлинники спорных договоров купли-продажи.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2017 года по делу № А65-31008/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий Е.Г. Попова

Судьи В.С. Семушкин

И.С. Драгоценнова