Решение от 26 апреля 2024 г. по делу № А65-36332/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-36332/2023

Дата принятия решения – 26 апреля 2024 года.

Дата объявления резолютивной части – 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца – Акционерного общества "Альметьевские тепловые сети", г. Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику - ФИО1 (ИНН <***>) – бывший директор и единственный участник исключенного из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Унышстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 151 663 руб. 46 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 27.10.2023 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Унышстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2023 (участвует посредством веб-конференции),

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Истец – Акционерное общество "Альметьевские тепловые сети" обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику – ФИО1 о взыскании 151 663 руб. 46 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 27.10.2023 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Унышстрой».

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и дате судебного разбирательства по адресу места регистрации согласно адресной справке УВМ МВД по РТ, отзыв на исковое заявление не представил.

По запросу суда в материалы дела налоговой службой представлены материалы регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Унышстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, определил рассмотреть дело без участия ответчика.

Изучив материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 27.02.2018 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Унышстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Строительная компания «Унышстрой», 27.02.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о возложении полномочий директора Общества на ответчика – ФИО1.

25.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

27.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении данного юридического лица как недействующего.

На дату исключения ООО «Строительная компания «Унышстрой» из ЕГРЮЛ директором и единственным участником значился ответчик – ФИО1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2019 по делу №А65-24434/2019 удовлетворены исковые требования Акционерного общества «Альметьевские тепловые сети», г. Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Унышстрой», г. Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности за тепловую энергию в размере 125 494 руб. 62 коп. долга по договору на отпуск тепловой энергии №332 от 01.01.2019 за январь-февраль 2019 года (с учетом сведений, согласованных истцом и ответчиком в приложении №1 к договору о планируемых показателях отпуска тепловой энергии), 20 780 руб. 84 коп. пени за период просрочки с 11.02.2019 по 25.07.2019 согласно пункту 4.8 договора №332 от 01.01.2019 и 5 388 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист, выданный на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2019, направлен истцом для принудительного исполнения.

06.02.2023 исполнительное производство №46982/19/16001-ИП окончено в связи с отсутствием у должника - Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Унышстрой» имущества, на которое может быть обращено взыскание

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республики Татарстан (далее - налоговый орган) 25.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Строительная компания «Унышстрой» в связи с исключением как недействующего юридического лица (решение №6538 о предстоящем исключении принято налоговым органом 10.07.2023).

На момент принятия решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2019 по делу №А65-24434/2019 и исключения Общества из ЕГРЮЛ, руководителем (директором) и единственным участником ООО «Строительная компания «Унышстрой» являлся ответчик – ФИО1.

Более того, ответчик также являлся директором исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица и на момент возникновения долга за потребленную тепловую энергию ООО «Строительная компания «Унышстрой».

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного исключенным из ЕГРЮЛ ООО «Строительная компания «Унышстрой» обязательства по исполнению вступившего законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2019 по делу №А65-24434/2019, бывший директор данного юридического лица и единственный участник – ФИО1, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

На данные правовые нормы и ссылается истец, полагая, что единственный участник и руководитель общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредитором и в случае исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества перед кредитором обусловлено недобросовестными или неразумными действиями участника (руководителя) общества.

Как следует из сведений, представленных налоговой службой в отношении ООО «Строительная компания «Унышстрой» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №18 по Республики Татарстан (далее - налоговый орган) 27.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Строительная компания «Унышстрой» в связи с исключением по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Строительная компания «Унышстрой» исключено из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Между тем, таких доказательств ответчиком не представлено, как ранее было установлено судом, ответчиком ФИО1 (бывший директор) не представлены доказательства своевременного исполнения обязанности по сдаче отчетности ООО «Строительная компания «Унышстрой», совершению операций на расчетных счетах, не предъявлены возражения против исключения ООО «Строительная компания «Унышстрой» из Единого государственного реестра юридических лиц, будучи директором Общества на момент принятия решения по делу А65-24434/2019 ответчик допустил уклонение ООО «Строительная компания «Унышстрой» от погашения задолженности перед истцом.

Результатом действий (бездействия) со стороны ФИО1 в период исполнения ей полномочий руководителя ООО «Строительная компания «Унышстрой» и стало прекращение деятельности данного предприятия без исполнения обязательств перед истцом, исключение ООО «Строительная компания «Унышстрой» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и, в конечном итоге, невозможность удовлетворения требований истца, как кредитора по делу №А65-24434/2019.

Следовательно, именно в связи с этими противоправными действиями (бездействием) в совокупности ответчик – ФИО1 и подлежит привлечению к ответственности по долгам Общества, руководителем и учредителем которого он являлся.

Учитывая изложенное, ФИО1, являвшаяся директором и единственным участником ООО «Строительная компания «Унышстрой» как лицо, контролирующее деятельность общества, знала или должна была знать о наличии задолженности перед истцом, дела №А65-24434/2019 в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан и принятому по данному делу судебному акту.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В рассматриваемом деле таковым лицом для истца является ответчик – ФИО1 (как бывший директор и единственный бывший участник общества).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При этом, согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Учитывая изложенное, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика – ФИО1 (как бывшего директора и единственного участника ООО «Строительная компания «Унышстрой») к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Строительная компания «Унышстрой», ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению задолженности явилось результатом неправомерных действий (бездействия) бывшего руководителя (участника) недействующего юридического лица, принимая во внимание, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к возможности урегулирования спора иным путем, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований.

Выводы суда также согласуются с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.05.2021 по делу №А67-3056/2020.

Таким образом, поскольку заявленные истцом требования, по сути, являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением руководителя контрагента (ст. 15, 1064 ГК РФ) и при этом материалами дела доказана вся необходимая совокупность условий для данного вида гражданско-правовой ответственности (противоправность, виновность поведения причинителя вреда, собственно вред в виде невозможности получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным и виновным поведением ответчика и наступившими для истца негативными последствиями в виде имущественного вреда), то с ФИО1 подлежат взысканию убытки в пользу истца в размере 151 663 руб. 46 коп.

Кроме того, судом принято во внимание, что причин неисполнения вступившего в законную силу судебного акта, которые судом могли бы быть рассмотрены в качестве уважительных, ответчиком не приведено, мотивированных возражений по существу заявленных исковых требований ответчик не представил.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика и подлежит возмещению в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу Акционерного общества "Альметьевские тепловые сети", г. Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 151 663 руб. 46 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного 27.10.2023 из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Унышстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и 5 550 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Ф.Осипова