Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А40-227039/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-227039/22-5-1701
г. Москва
24 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 24 марта 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе: Судьи Киселёвой Е.Н., единолично, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Непубличного акционерного общества «Студия «Проект» (115088, <...>, этаж 1, помещ./офис 23/В, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.02.2011, ИНН: <***>)

к ответчику: Акционерное общество «Всемирные русские студии» (119121, <...>, под/пом/к 2/III/1,2,4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2007, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по инвестиционному договору № 156/2/16 от 01 декабря 2016 г. в размере 15 800 000 руб.

в заседании приняли участие: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

НАО «Студия «Проект» обратилось в суд с иском к АО «Всемирные русские студии» о взыскании задолженности по инвестиционному договору № 156/2/16 от 01 декабря 2016 г. в размере 15 800 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по инвестиционному договору № 156/2/16 от 01 декабря 2016 г.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между НАО «Студия «Проект» и АО «Всемирные русские студии» был заключен инвестиционный договор № 156/2/16 от 01.12.2016г. с Приложениями № 1 и № 2, а также дополнительным соглашением № 1 от 20.01.2017г., Дополнительным соглашением от 27.03.2017г., Дополнительным соглашением от 18.12.2017г. с Приложением № 1.


В соответствии с п.1.1. инвестиционного договора № 156/2/16 от 01.12.2016. предметом договора является инвестиционная деятельность сторон по финансированию производства оригинального аудиовизуального произведения 16-серийного фильма под условным названием «Черно-белый танец».

В соответствии с п. 1.2. инвестиционного договора № 156/2/16 от 01.12.2016. (в редакции» изложенной в дополнительном соглашении от 18.12.2017. к договору № 156/2/16 от 01.12.2016) результатом инвестиционной деятельности Сторон является создание Фильма, получение Сторонами дохода от использования Фильма на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

В соответствии с п. 1.2. инвестиционного договора № 156/2/16 от 01.12.2016. (в редакции, изложенной в дополнительном соглашении от 18.12.2017. к договору № 156/2/16 от 01.12.2016) стороны обязуются подписать Акт о реализации инвестиционного Договора в создания Фильма в котором будет указана инвестиционная стоимость Фильм, а также размеры фактически оплаченных Сторонами Инвестиционных вкладов.

19.02.2018. стороны подписали акт о реализации инвестиционного договора 156/2/16 от 01.12.2016г.

В п.2 Акта от 19.02.2018г. о реализации инвестиционного договора № 156/2/16 от 01.12.2016г. стороны зафиксировали: инвестиционный вклад Соинвестора-1 (ответчика) составил 61 000 000 руб.; инвестиционный вклад Соинвестора-2 (истца) составил 67 000 000 руб.

В п.3 и п.4 Акта от 19.02.2018г. о реализации инвестиционного договора № 156/2/16 от 01.12 2016г. стороны зафиксировали, что фильм реализован за 160 000 000 руб.

Все доходы распределяются следующим образом между сторонами: сумма в размере 61 000 000 руб. причитается Соинвестору-1 (ответчику) в качестве компенсации инвестиционного вклада; сумма в размере 67 000 000 руб. причитается Соинвестору-2 (Истцу) в качестве компенсации инвестиционного вклада.

Оставшиеся денежные средства в размере 32 000 000 руб., полученные по договору отчуждения Фильма распределяются в следующем порядке: 16 000 000 руб. Соинвестору1 (Ответчику); 16 000 000 руб. Соинвестору-2 (Истцу).

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2019 между истцом и ответчиком, задолженность ответчика перед истцом по договору № 156/2/16 от 01.12.2016г. составляет 15 800 000 руб. по состоянию на 30.09.2019.

14.09.2022г. истец направил ответчику претензию с требованием в семидневный срок погасить задолженность в размере 15 800 000 руб.

Ответчик на претензию не ответил, задолженность не погасил.

30.09.2022г. истец повторно направил ответчику претензию с требованием задолженность.

Поскольку претензионные требования истца остались без ответа и удовлетворения, последний обратился в суд с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик, в свою очередь указал на то, что истцом пропущен срок исковой давности, акт сверки взаимных расчетов, подписан неуполномоченным лицом.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Между тем, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для взыскания задолженности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ срок исковой давности устанавливается в три года.


Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абз. 2 п. 20 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком 5 изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 Постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

В данном случае, ответчик оспаривает акт сверки от 30.09.2019г за подписью главного бухгалтера как действие возможного признания долга и соответственно перерыва срока исковой давности.

Согласно применимым к обстоятельствам настоящего спора разъяснениям Пленума № 43, к действию, свидетельствующему о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

При рассмотрении данного возражения, суд учитывает, что в пункте 22 постановления Пленума № 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (ст. 182 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Обязанным лицом по статьи 203 ГК РФ является само юридическое лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ).

По смыслу статьи 53 ГК РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право совершать без доверенности действия, вследствие которых у юридического лица возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности признавать


долг. Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом ответчика либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие.

Такой доверенности в материалы дела не представлено, равно как и иных документов, свидетельствующих о наличии у главного бухгалтера полномочий на признание долга.

Следовательно, представленными в материалы дела доказательствами факт наделения главного бухгалтера ООО «Всемирные русские студии» правом совершать без доверенности действия, вследствие которых у ООО «Всемирные русские студии» возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности признавать долг, не подтверждается, вопреки доводам истца.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора представленная истцом копия акта сверки взаимных расчетов за период с 9 месяцев 2019 г. не может являться надлежащим и достаточным доказательством, подтверждающим совершение ответчиком действий, свидетельствующих о признании спорного долга, и тем самым являться основанием для прерывания срока исковой давности.

Суд также отмечает, что при совершении юридически значимых действий (подписание акта сверки) истец, действуя разумно в отношениях со своим контрагентом, должен было убедиться в наличии у лица, представлявшего ООО «Всемирные Русские Студии», полномочий на совершение действий по признанию долга.

Доказательств совершения ООО «Всемирные русские студии» иных действий, свидетельствующих о признании долга, предусмотренного статьи 203 ГК РФ, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено, следовательно, доводы об обратном судом отклоняются как необоснованные.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В пункте 1.2 инвестиционного договора Стороны установили, что момент завершения производства Фильма и возникновения у Сторон исключительного права на Фильм является моментом окончания инвестиционной деятельности по Договору.

Исходя из буквального толкования условия п.1.2, п.2.3 инвестиционного договора, в редакции дополнительного соглашения от 18.12.2017г. следует, что факт окончания инвестиционной деятельности фиксируется Сторонами путем подписания акта о реализации инвестиционного договора.

Согласно представленному истцом в материалы дела акту о реализации инвестиционного договора от 19.02.2018г. Стороны установили факт создания Фильма, определили размер инвестиционных взносов каждой Стороны (инвестиционный взнос истца – 67 000 000,00 руб. и инвестиционный взнос ответчика – 61 000 000,00 руб.) и в пункте 4 акта согласовали порядок их возврата, а также определили, что оставшиеся денежные средства в сумме 32 000 000, 00 руб. исходя из размера вознаграждения по отчуждению исключительного права на Фильм ГТК «Телеканал Россия» - филиалу ФГУП «ВГТРК» по договору № 39/901 от 01.02.2017г., составившего 160 000 000,00 рублей, подлежат распределению между Сторонами поровну, по 16 000 000,00 рублей каждой Стороне.


Указанным актом стороны установили факт отчуждения исключительного права на Фильм, а также получение ответчиком денежных средств, подлежащих распределению между Сторонами. Как следует из материалов дела истцом заявлены требования о выплате причитающихся ему на основании п.4 акта о реализации инвестиционного договора денежных средств в сумме 15 800 000,00 рублей. В пункте 13 дополнительного соглашения от 18.12.2017г. Стороны согласовали срок выплаты денежных средств, который составляет 5 (пять) рабочих дней.

Следовательно, заявленные ко взысканию денежные средства подлежали выплате не позднее 27 февраля 2018 года, и о нарушении своего права на получение указанных денежных средств истец должен был узнать не позднее указанной даты, с настоящим иском истец обратился в суд 17.10.2022г., т.е. с пропуском истцом срока исковой давности.

В связи с заявлением ответчиком о пропуске срока исковой давности, указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине и судебной экспертизы относится судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ с учетом итогов рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 195-203, 307-309 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.

Судья Е.Н. Киселева