Решение от 1 августа 2024 г. по делу № А32-12526/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

дело №А32-12526/2023

г. Краснодар«01» августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2024 года.

Решение суда в полном объёме изготовлено 01 августа 2024 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи А.Л. Назыкова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.Э. Голубченко, рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А32-12526/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к акционерному обществу «Металлсервис» (ОГРН: <***>, КПП: 772101001), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки дарения доли в праве собственности на земельный участок недействительной, переводе прав и обязанностей покупателя доли в праве собственности на земельный участок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, ПАО «Сбербанк России»,

при участии в судебном заседании, проводившемся с перерывом с 11 по 18 июля 2024 года, представителей истца – ФИО2, ФИО3 (по доверенностям), представителей АО «Металлсервис» - ФИО4, ФИО5 (по доверенностям),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Афипский НПЗ» (далее – истец, ООО «Афипский НПЗ») обратилось с иском к акционерному обществу «Металлсервис» (далее – АО «Металлсервис»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ФИО1) со следующими требованиями:

- признать договор дарения ½ доли земельного участка с кадастровым номером 23:26:0205000:160, заключенный между ФИО1 и АО «Металлсервис», недействительным;

- перевести права и обязанности АО «Металлсервис» как приобретателя ½ доли земельного участка с кадастровым номером 23:26:0205000:160 на ООО «Афипский НПЗ» по основанию преимущественного права покупки доли в праве общей долевой собственности, со стоимостью приобретаемого имущества 264 593,72 рублей.

Исковые требования мотивированы отчуждением доли в праве собственности на земельный участок, находящийся в общей долевой собственности ООО «Афипский НПЗ» и ФИО1, с нарушением преимущественного права покупки доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:26:0205000:160, посредством заключения ответчиками договора дарения доли в праве собственности на земельный участок.

Определением от 14.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Определением от 29.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ПАО Сбербанк, с учетом регистрации ипотеки на земельный участок КН 23:26:0205000:160 в пользу ПАО «Сбербанк России».

В судебном заседании, проводившемся с перерывом с 11 по 18 июля 2024 года, представители истца исковые требования поддержали в полном объёме, представители АО «Металлсервис» возражали против исковых требований по основаниям, приведённым в отзыве и письменных пояснениях Ответчик ИП ФИО1, надлежаще извещённый о настоящем судебном разбирательстве, в судебные заседания не явился, явки представителя не обеспечил, отзыв не направил.

Управление Росреестра по Краснодарскому краю и ПАО Сбербанк, надлежаще извещённые об их привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, явки своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон в судебных заседаниях, суд пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объёме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по договору №250-11 купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков от 30.11.2011, ФИО1 приобрел в собственность от ЗАО «Строительство объектов Топливно-энергетического Комплекса» ряд объектов недвижимости, земельный участок с кадастровым номером 23:26:0205000:161, с видом разрешенного использования – для размещения производственной базы, а также ½ доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:26:0205000:160, с видом разрешенного использования – для размещения производственной базы (том 2, л.д. 89 – 93).

ООО «Афипский НПЗ» по договору купли-продажи участка железнодорожного пути и ½ доли земельного участка от 28.12.2019 приобрело у ООО «ЭкоПром» железнодорожные пути и ½ долю земельного участка с кадастровым номером 23:26:0205000:160 (том 1, л.д. 32 – 35).

При приобретении ООО «Афипский НПЗ» по указанному договору доли в размер 1/2 в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 ФИО1 был дан в нотариальной форме прямо выраженный отказ от реализации преимущественного права покупки согласно статье 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (том 1, л.д. 40).

На момент приобретения истцом доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 на данный земельный участок были зарегистрированы общая долевая собственность, ½, ФИО1, и общая долевая собственность, ½, ООО «ЭкоПром» (том 1, л.д. 37 – 38).

По договору купли-продажи земельного участка со строениями от 14.05.2021 ФИО1 продал АО «Металлсервис» земельный участок с кадастровым номером 23:26:0205000:161 и размещенные на нем объекты (том 2, л.д. 20 – 24, 80 – 84).

12.12.2022 ФИО1 и АО «Металлсервис» заключили договор дарения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, по которому ФИО1 безвозмездно передал в собственность АО «Металлсервис» ½ долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:26:0205000:160 (том 2, л.д. 25 – 26).

При этом в пункте 2 договора дарения от 12.12.2022 стороны согласовали стоимость доли земельного участка, прямо указав в пункте 2.2 договора, что стороны оценивают долю в праве общей долевой собственности на земельный участок в 264 593 рублей 72 копейки.

В соответствии с выпиской из ЕГРН от 31.01.2023 № 99/2023/516785455, собственниками земельного участка КН 23:26:0205000:160 в настоящее время являются ООО «Афипский НПЗ», долевая собственность, ½, и АО «Металлсервис», долевая собственность, ½ (том 1, л.д. 41 – 47).

Ранее собственниками указанного земельного участка являлись ФИО1 (долевая собственность, ½) и ООО «Афипский НПЗ» (долевая собственность, ½) (выписка из ЕГРН от 20.11.2022 № 99/2022/506937992 – том 1, л.д. 48 – 54).

До заключения между ФИО1 и АО «Металлсервис» указанных сделок купли-продажи от 14.05.2021 и дарения от 12.12.2022, ФИО1 направил ООО «Афипский НПЗ» письмо от 15.03.2021, в котором уведомил о намерении продать ½ долю в общей долевой собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 и железнодорожный путь в рамках единой сделки АО «Металлсервис» за 155 000 000 рублей, из которых ½ доля земельного участка КН 23:26:0205000:160 составляет 316 270,07 рублей, стоимость железнодорожного пути составляет 9 791 541,4 рублей. Оплата 120 000 000 рублей производится посредством безотзывного покрытого аккредитива. 35 000 000 рублей подлежат оплате в течение 6 месяцев с даты подписания договора. На данных условиях ФИО1 предложил ООО «Афипский НПЗ» приобрести железнодорожный путь и ½ доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 либо предоставить письменный отказ от преимущественного права покупки. В случае не приобретения железнодорожного пути и ½ доли земельного участка КН 23:26:0205000:160 в течение месяца, ФИО1 оставил за собой право продать свою долю любому лицу (том 1, л.д. 63).

В письме от 12.04.2021 ООО «Афипский НПЗ» сообщило о возможности приобретения ½ доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 на указанных в письме от 15.03.2021 условиях за 316 270,07 рублей (том 1, л.д. 61).

В письме от 22.04.2021 ФИО1 сообщил о намерении продажи ½ в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 в рамках единой сделки по продаже недвижимого имущества производственной базы, а также о том, что ½ доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 не может продаваться отдельно от общей сделки (том 1, л.д. 64).

В письме от 30.04.2021 ООО «Афипский НПЗ» повторно подтвердило намерение приобрести ½ доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 за 316 270,07 рублей, то есть по цене предложения, указанной в письме от 15.03.2021 (том 1, л.д. 62).

ООО «Афипский НПЗ» от реализации преимущественного права покупки ½ доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 не отказывалось.

По мнению АО «Металлсервис», отчуждение ½ доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 по договору дарения состоялось в рамках единой сделки по продаже производственной базы, на земельном участке КН 23:26:0205000:160 расположены железнодорожные пути, отчужденные в рамках единой сделки ФИО1 в собственность АО «Металлсервис», в связи с чем, в силу принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на участке объектов недвижимости, не требовалось соблюдение преимущественного права покупки второго собственника земельного участка КН 23:26:0205000:160 – ООО «Афипский НПЗ».

По мнению указанного ответчика, истец не вправе требовать приобретения ½ доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 в порядке преимущественного права покупки, поскольку на земельном участке КН 23:26:0205000:160 расположенные железнодорожные пути, поступившие в собственность АО «Металлсервис» по договору купли-продажи, заключенному между ответчиками, ½ доля в праве собственности на земельный участок следует за правом собственности на указанные железнодорожные пути и не может быть предметом самостоятельной сделки, в том числе в порядке реализации преимущественного права покупки доли в праве собственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 250 ГК РФ (в редакции по состоянию на дату совершения оспариваемого договора дарения доли от 12.12.2022), при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.

Согласно пункту 2 статьи 250 ГК РФ (в соответствующей редакции), продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 ГК РФ, при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В настоящем случае имело место нарушение преимущественного права покупки доли в праве собственности на земельный участок, принадлежащего ООО «Афипский НПЗ», поскольку земельный участок КН 23:26:0205000:160 находился в общей долевой собственности ООО «Афипский НПЗ» и ФИО1, ФИО1 направил в адрес ООО «Афипский НПЗ» письмо с предложением выкупить долю ½ в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 и ООО «Афипский НПЗ» высказало свое намерение выкупить эту долю по цене предложения, указанной в письме ФИО1, однако вместо этой сделки ФИО1 произвел отчуждение доли в праве собственности на земельный участок АО «Металлсервис» по договору дарения.

В данном случае договор дарения от 12.12.2022 недействителен (ничтожен) как направленный на исключение реализации вторым собственником земельного участка – ООО «Афипский НПЗ» преимущественного права покупки доли в праве собственности на земельный участок, применимого в случаях возмездного отчуждения доли в праве собственности. Посредством заключения договора дарения ответчики преследовали цель обойти преимущественное право покупки доли в праве собственности на земельный участок, применимое в случаях возмездного отчуждения доли в праве. Сделка дарения является притворной (статья 170 ГК РФ) и недействительна (ничтожна) как притворная сделка.

Кроме того, дарение в отношениях между коммерческими организациями прямо запрещено статьей 575 ГК РФ (пункт 1).

Намерение ФИО1 продать ½ долю в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 исключительно в рамках единой сделки, за общую цену 155 000 000 рублей, не является обязательным для истца как для участника общей собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 и не может исключать реализацию истцом преимущественного права покупки доли в праве собственности на земельный участок по цене предложения этой доли безотносительно к цене иных продаваемых ФИО1 объектов.

Суд отмечает, что ½ доля земельного участка КН 23:26:0205000:160 была приобретена истцом по договору купли-продажи участка железнодорожного пути и ½ доли земельного участка от 28.12.2019, заключенному с ООО «ЭкоПром».

Как следует из данного договора, в границах земельного участка КН 23:26:0205000:160, принадлежавшего на тот момент также ФИО1 на праве долевой собственности, располагался железнодорожный путь КН 23:26:0205000:976, приобретенный истцом по указанному договору купли-продажи от 28.12.2019 вместе с ½ долей земельного участка КН 23:26:0205000:160. Указанная ½ доля в праве на земельный участок КН 23:26:0205000:160 была зарегистрирована за её продавцом – ООО «ЭкоПром» 24.12.2009 в ЕГРН (том 1, л.д. 33 – 34).

Если бы в границах земельного участка КН 23:26:0205000:160 также располагались железнодорожные пути, принадлежавшие ФИО1 и впоследствии проданные им по договору от 14.05.2021 АО «Металлсервис», ответчикам не потребовалось бы оформление сделки отчуждения доли в праве собственности на указанный земельный участок посредством заключения договора дарения от 12.12.2022 доли в праве собственности на указанный земельный участок.

В случае расположения принадлежавших ФИО1 железнодорожных путей также на земельном участке КН 23:26:0205000:160, отчуждение им доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 в силу прямого указания пункта 1 статьи 250 ГК РФ не было бы ограничено преимущественным правом покупки истца.

Вместе с тем, как прямо следует из договора купли-продажи земельного участка со строениями от 14.05.2021, заключённого ответчиками, железнодорожные пути необщего пользования №1 с кадастровым номером 23:26:0205000:911 и железнодорожные пути необщего пользования №2 с кадастровым номером 23:26:0205000:912, принадлежавшие ФИО1 и проданные им по указанному договору АО «Металлсервис», расположены на земельном участке КН 23:26:0205000:161, принадлежавшем ФИО1 на праве собственности и проданного им по тому же договору купли-продажи от 14.05.2021 АО «Металлсервис» (том 2, л.д. 20 – 23).

В договоре дарения от 12.12.2022 отсутствует информация о расположении на земельном участке КН 23:26:0205000:160 железнодорожных путей.

Данный договор дарения заключён ответчиками безотносительно к отчуждению железнодорожных путей, без указания на нахождение на земельном участке КН 23:26:0205000:160 железнодорожных путей и без ссылки в договоре дарения на ранее заключенный договор купли-продажи от 14.05.2021.

Как уже было отмечено, в случае нахождения на земельном участке КН 23:26:0205000:160 железнодорожных путей, принадлежавших ФИО1, то при отчуждении указанных железнодорожных путей преимущественное право покупки второго участника собственника земельного участка КН 23:26:0205000:160 – ООО «Афипский НПЗ» не подлежало бы применению в силу прямого указания пункта 1 статьи 250 ГК РФ (в применимой редакции), и указанная доля могла быть свободно отчуждена ФИО1 по договору купли-продажи, вместе с железнодорожными путями, однако договор купли-продажи от 14.05.2021 не содержит информации о расположении железнодорожных путей, отчуждаемых ФИО1, в границах земельного участка КН 23:26:0205000:160, и для оформления перехода доли в праве на земельный участок КН 23:26:0205000:160 ответчикам потребовалось совершения отдельной сделки – договора дарения от 12.12.2022.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела в совокупности, суд приходит к выводу о том, что железнодорожные пути, принадлежавшие ФИО1, на земельном участке КН 23:26:0205000:160 не располагались, согласно прямому указанию договора купли-продажи от 14.05.2021 данные пути располагались на земельном участке КН 23:26:0205000:161.

Договор дарения доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 был направлен на оформление перехода права на долю ФИО1 на земельный участок КН 23:26:0205000:160 в обход преимущественного права покупки ООО «Афипский НПЗ», действующего при возмездном отчуждении доли в праве собственности.

Утверждения АО «Металлсервис», изложенные в его письменных пояснениях и приведённые им в судебных заседаниях, о нахождении приобретённых им железнодорожных путей в границах земельного участка КН 23:26:0205000:160, противоречат прямому содержанию заключенных ответчиками нотариально удостоверенных сделок – договора купли-продажи земельного участка со строениями от 14.05.2021 и договора дарения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 12.12.2022, из которых не следует нахождение отчуждённых ФИО1 железнодорожных путей в границах земельного участка КН 23:26:0205000:160.

В ином случае ответчикам не потребовалось бы оформление перехода доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 договором дарения доли в праве собственности на земельный участок, очевидно направленного на обход преимущественного права покупки, поскольку при нахождении железнодорожных путей ФИО1 на земельном участке КН 23:26:0205000:160 преимущественное право покупки доли в праве на этот участок в силу прямого указания пункта 1 статьи 250 ГК РФ не действовало бы и эта доля могла быть беспрепятственно включена ответчиками в договор купли-продажи земельного участка со строениями от 14.05.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В договоре дарения от 12.12.2022 ответчики в пункте 2.2 согласовали стоимость доли в праве на земельный участок КН 23:26:0205000:160 в размере 264 593 рубля 72 копейки.

Соответственно, АО «Афипский НПЗ» в порядке восстановления преимущественного права покупки доли в праве собственности на указанный земельный участок КН 23:26:0205000:160 вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя доли в праве собственности на земельный участок КН 23:26:0205000:160 по указанной в договоре дарения, являющемся притворной сделкой, стоимости – 264 593 рубля 72 копейки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 160 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

признать недействительной (ничтожной) сделкой договор дарения доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключённый между ФИО1 (ИНН <***> ОГРНИП <***>) и акционерным обществом «Металлсервис» (ИНН <***> ОГРН <***>), о передаче безвозмездно в собственность акционерного общества «Металлсервис» (ИНН <***> ОГРН <***>) одной второй доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:26:0205000:160.

Перевести на общество с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***> ОГРН <***>) права и обязанности акционерного общества «Металлсервис» (ИНН <***> ОГРН <***>) в порядке реализации преимущественного права покупки доли в праве общей долевой собственности в отношении одной второй доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:26:0205000:160 со стоимостью приобретаемого имущества в размере 264 593 рубля 72 копейки.

Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***> ОГРН <***>) с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***> ОГРНИП <***>) и акционерного общества «Металлсервис» (ИНН <***> ОГРН <***>) в равных долях возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке, определённом главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края в течение одного месяца со дня изготовления текста решения суда в полном объёме.

СудьяА.Л. Назыков