Решение от 17 апреля 2018 г. по делу № А45-3116/2018

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-3116/2018
г. Новосибирск
18 апреля  2018 года
11 апреля 2018 года объявлена резолютивная часть решения

18 апреля 2018 года изготовлено решение в полном объеме

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  рассмотрев  в судебном заседании в помещении арбитражного суда по  адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело  по  иску  ФИО2, г. Новосибирск,  к открытому акционерному обществу "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" (ОГРН <***>), г.  Новосибирск,  о признании недействительными решений Совета директоров ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" от 14.02.2017г. по второму вопросу в части включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов №3, 3.1, 3.2,    по восьмому вопросу повестки дня.

У С Т А Н О В И Л:

Акционер открытого акционерного общества "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" (ОГРН <***>) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением  о признании недействительными решений Совета директоров открытого  акционерного общества ОАО "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" от 14.02.2017г. по второму вопросу в части включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов №3, 3.1, 3.2,    по восьмому вопросу повестки дня.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

Советом директоров допущены существенные нарушения при включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения  номинальной стоимости обыкновенных   акций и привилегированных  именных акций. Согласно Уставу Общества (п. 7.3.6),  увеличение  уставного капитала Общества путем  увеличения номинальной стоимости акций отнесено  к компетенции общего собрания акционеров. Вместе с тем, согласно п. 7.9 Устава,  решения по вопросам, указанным в пп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.14-7.3.19 Устава,  могут  приниматься только по предложению Совета директоров. В силу п. 8.2.6 Устава Общества, вынесение  на решение общего собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения  номинальной стоимости акций (п. 7.3.6) отнесено к исключительной компетенции Совета директоров. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества (п. 5 статьи 28 Закона об акционерных обществах). Направление на увеличение уставного капитала акционерного общества нераспределенной прибыли прошлых лет должно быть предусмотрено соответствующим решением общего собрания акционеров этого акционерного общества (п. 17.2 Положения ЦБ РФ от 11.08.2014 №428-П). Таким образом Советом директоров Общества допущено существенное нарушение   процедуры включения в повестку дня внеочередного общего собрания вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, поскольку включение такого вопроса в повестку дня собрания может быть осуществлено только на основании соответствующего предложения Совета директоров, а не на основании требования акционера; Совет директоров в данном случае обязан сформировать экономически и финансово обоснованное предложение о проведении процедуры увеличения уставного капитала, содержащее указание на источник увеличения  уставного капитала и расчеты, подтверждающие соблюдение финансовых ограничений, установленных п. 5 ст. 28 ФЗ «Об акционерных обществах». Советом директоров  допущены  существенные нарушения уведомления   правил и порядка  уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания. По вопросу 6 повестки дня  Советом директоров принято решение об утверждении даты  составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров – 25.12.2017. Вместе с тем, по восьмому вопросу повестки дня оспариваемого решения Совет директоров принял решение об уведомлении всех акционеров, имеющих право участвовать в созываемом  собрании, в срок до 24.12.2017, то есть Общество обязано уведомить всех акционеров о проведении  внеочередного общего собрания до установления конкретных акционеров, имеющих право принимать участие в этом собрании.

Стороны,   извещенные о времени и месте  судебного разбирательства,  в суд не явились. Ответчик представил письменное заявление о рассмотрении дела без его участия. Истец не уведомил о причинах неявки.  В соответствии со статьей  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие сторон.

Ответчик письменным отзывом отклонил исковые требования как необоснованные, ссылаясь на то, что истцом не представлены доказательства нарушения оспариваем решением прав и законных интересов акционера ФИО2 или  Общества. Предложение акционера об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций  не влечет причинения ущерба акционерам, поскольку источником увеличения стоимости ценных бумаг общества является его имущество (нераспределенная прибыль прошлых лет, средства от переоценки имущества (добавочный капитал, специальные фонды), и не влияет на долю акционера в уставном капитале общества. В данном случае  не происходит отчуждения активов общества. Законом об акционерных обществах не предусмотрена обязанность общества  формировать экономически и финансово обоснованное  предложение о проведении процедуры увеличения уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций в процессе процедуры включения в повестку дня внеочередного общего собрания вопроса об увеличении уставного капитала.  Законом об акционерных обществах не установлена зависимость даты составления списка.    Согласно п. 7.2 Устава,  сообщение о проведении собрания опубликовано в газете «Советская Сибирь 20.12.2017. 19.12.2017 истцу заказным письмом также было направлено сообщение о  собрании, которое он получил, после чего подал предложения о кандидатах в Совет директоров (Предложение от 10.011.2018). 25.01.2018 истцу направлены бюллетени для голосования, полученные им 01.02.2018. Приведенные обстоятельства указывают на необоснованность доводов истца о нарушении правил и порядка  уведомления акционеров о проведении собрания. Согласно оспариваемому решению Совета директоров от 14.12.2017, внеочередное общее собрание акционеров ОАО «СКБ  Сибэлектротерм» должно быть проведено 13.02.2018. Поскольку внеочередное общее собрание не состоялось по причине отсутствия кворума (протокол от 13.02.2018), то, при  изложенных обстоятельствах какие-либо правовые основания  для рассмотрения и удовлетворения иска отсутствуют.

  Исследовав материалы дела,  оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные а материалы дела    доказательства,    арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон,  оценка представленных доказательств приводит к следующему.

14.12.2017 Советом директоров Общества на основании  требования акционера ФИО3 принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, оспариваемое истцом по второму вопросу в части включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопросов №3, 3.1, 3.2,    по восьмому вопросу повестки дня.

Отказывая в удовлетворении иска ФИО2, суд исходит из следующего.

Согласно  пункту  6 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах»,    Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

           Как следует из материалов дела, ФИО2 (далее – истец, ФИО2)  является акционером открытого акционерного общества "Сибирское специальное конструкторское бюро электротермического оборудования" (ОГРН <***>) (далее – ответчик, Общество).

ФИО2 как  акционер Общества  вправе оспаривать решения  Совета директоров.

Иск об оспаривании решений Совета директоров от  14.12.2017  подан в арбитражный суд  02.02.2018, то есть в  срок, установленный пунктом 6  статьи 68 Закона.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Лицо, обратившееся за  судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и  интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав.

В данном случае  истцом  не доказано нарушение его или Общества прав и законных интересов,    которые нарушены оспариваемыми решениями  Совета директоров  и которые будут восстановлены решением арбитражного суда об удовлетворении  иска.

Истец,  заявляя о  правомерности постановки им  вопроса о недействительности решений,   не обосновал  возможность восстановления удовлетворением настоящего иска нарушенных, по его утверждению,  прав; не доказал причинение обществу  неблагоприятных последствий; документально не опроверг   доводы ответчика  об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Истец не только  не представил письменные возражения на отзыв ответчика, но и, инициировав возбуждение производства по  делу,  уклонился от участия в судебном разбирательстве.

Истцом, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не опровергнуты обстоятельства, приведенные ответчиком в обоснование своих возражений о необоснованности иска.

Назначение решением акционеров внеочередного общего собрания акционеров и утверждение его повестки дня является лишь предложением для обсуждения определенных вопросов высшим органом управления обществом, следовательно, оспариваемое решение, не может нарушать прав заявителя.

Согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Сибирское специальное конструкторское бюро  электротермического оборудования»,  13.02.2018  внеочередное общее собрание акционеров  с повесткой дня, согласно решению Совета директоров от 14.12.2017, оспариваемому истцом, не состоялось в виду отсутствия  кворума.

Оспариваемые решения не нарушают прав и законных интересов истца,  так как внеочередное общее собрание акционеров Общества не состоялось по причине отсутствия кворума. В связи с этим вопросы, вынесенные на разрешение арбитражного суда,  не имеют правового значения.

         В силу приведенных обстоятельств у истца  отсутствует нарушение прав, восстановление которых является  целью предъявления иска, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах какие-либо правовые основания  для  удовлетворения иска отсутствуют.

   Иск подлежит оставлению без удовлетворения за необоснованностью.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с отказом в иске государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 110, 176 (часть 2), 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в   Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд  Западно-Сибирского округа при условии, что оно было     предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная  жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                           Г.Л. Амелешина