Решение от 29 июля 2024 г. по делу № А41-142/2024

Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

«30» июля 2024 года                                                                                   Дело №  А41-142/24


Резолютивная часть решения объявлена «26» июня 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме «30» июля 2024 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера ОАО "ПЭМЗ" ФИО1  к ООО "Бернер Ист", ОАО "ПЭМЗ" о признании   договоров купли продажи № ОЗИ-/08/22 от 30.08.2022 г. и №02П-/08/22 от 30.08.2022 недействительными и применении последствий недействительности этих сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по дов. от 02.05.2024 г.,

от ООО "Бернер Ист" – ФИО3 по дов. № 4 от 12.01.2024 г.,

от ОАО "ПЭМЗ" 



установил:

ФИО1, акционер открытого акционерного общества «Пушкинский электромеханический завод» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Пушкинский электромеханический завод» (далее – ответчик 1, ОАО «ПЭМЗ») и обществу с ограниченной ответственностью «Бернер Ист» (далее – ответчик 2, ООО «Бернер Ист») о признании договоров купли-продажи № 03И-/08/22 от 30.08.2022 и №02П-/08/22 от 30.08.2022 недействительными и применении последствий недействительности этих сделок в виде возврата сторонам полученного по ним.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 166-168, 173.1, 174 ГК РФ, ст. ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее -Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ). В обоснование своих требований истец ссылается на то, что договоры купли продажи № ОЗИ-/08/22 от 30.08.2022 и №02П-/08/22 от 30.08.2022, не отвечают интересам ОАО «ПЭМЗ» и являются недействительным, поскольку данные сделки совершены в отсутствие соответствующего согласия общего собрания участников общества на совершение крупной сделки.

В отзыве на исковое заявление ООО «Бернер Ист» указало, что заключенные в период хозяйственной активности договоры соответствовали требованиям Устава данного общества и нормам гражданского законодательства, договоры заключены в его интересах, ввиду чего оснований для удовлетворения иска не имеется. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель истца в заседании суда настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

ОАО «ПЭМЗ», извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика, по имеющимся в нем материалам. В материалы дела направлен отзыв на иск, в котором Общество просило заявленные требования удовлетворить.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных пояснениях и объяснениях представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из иска, сведения в отношении ОАО «ПЭМЗ» внесены 23.08.2002 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 1025004906332.

Истец в октябре 2023 года приобрел пакет акций ОАО «ПЭМЗ».

В результате изучения документации Общества истцом установлено, что между ОАО «ПЭМЗ» и ООО «Бернер Ист» заключены договоры купли-продажи № 03И-/08/22 от 30.08.2022 и №02П-/08/22 от 30.08.2022.

В соответствии с условиями договора № 03И-/08/22 от 30.08.2022 ООО «Бернер Ист» приобретает права сетевой организации ОАО «ПЭМЗ» с характеристикой присоединения к ПАО «Россети Московский регион» со следующими характеристиками:

категория надежности третья 2600кВт.

максимальная мощность 2600 кВт.

совокупная величина мощности присоединенных к электрической сети 7080 кВа.

трансформатор силовой ТМ-1000/10.

две кабельные линии высоковольтные АСБЗх120.

Стоимость имущества была определена в 5 600 000 рублей, права присоединения не оценивались и не оплачивались.

В соответствии с условиями договора №02П-/08/22 от 30.08.2022 ООО «Бернер Ист» приобретает объект недвижимости, в котором располагалось указанное оборудование, по адресу: <...>, площадью 185,4 кв. м. Стоимость объекта недвижимости определена в размере 1 400 000 рублей

Согласно данным бухгалтерского баланса ОАО «ПЭМЗ» на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения оспариваемой сделки (31.12.2021) балансовая стоимость активов общества составляла 22 699 000 руб. 00 коп.

Таким образом, размер оспариваемых сделок составляет 30,83%. Вопрос о согласовании перед Общим собранием акционеров и Советом директоров ОАО «ПЭМЗ» не ставился.

Кроме того, истец указывает, что продаваемое имущество и переданные права являются единым электросетевым комплексом, отчуждение которого делает невозможным осуществление производственной деятельности ОАО «ПЭМЗ».

Узнав о существовании названных договоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок ввиду отсутствия соответствующего согласия общего собрания участников (акционеров) общества на совершение крупной сделки.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» устанавливает презумпцию того, что любая сделка общества является совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно указанному пункту постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Пленуме от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

На основании подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии следующего обстоятельства:

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Таким образом, названной нормой предусмотрено основание для отказа в признании крупной сделки недействительности сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, при недоказанности наличия у стороны по сделке информации о том, что сделка являлась для общества крупной и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Порядок применения этой нормы разъяснен в абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, основным видом деятельности ОАО «ПЭМЗ» является - аренда и управление недвижимым имуществом.

Одной из основных статей дохода ОАО «ПЭМЗ» является отчуждение принадлежащего недвижимого имущества - зданий и сооружений, расположенных на бывшей территории Пушкинского электромеханического завода. ОАО «ПЭМЗ» проводит такие сделки на регулярной, систематической основе.

Таким образом, отчуждение ОАО «ПЭМЗ» спорного имущества, вопреки утверждению истца, никак не повлияло на деятельность, которая ведется Обществом, не создаст никаких препятствий в будущем.

ОАО «ПЭМЗ» к настоящему времени уже заключен договор на электроснабжение напрямую с АО «Мосэнергосбыт» по условиям, определённым которым и действующим законодательством, ведется электроснабжение Общества.

Кроме того, по причине наличия задолженности у ОАО «ПЭМЗ» перед ПАО Мосэнергосбыт к моменту совершения сделок был отключен резервный кабель питания, планировалось полное отключение подстанции от энергоснабжения что, по утверждению самого ОАО «ПЭМЗ» могло привести к коммунальным авариям, техногенной катастрофе, поскольку от соответствующей подстанции питаются и социально значимые объекты - жилые дома, насосные, котельные и т.д.

Продажа соответствующих активов позволила ОАО «ПЭМЗ» рассчитаться по имеющейся задолженности, избежать формирования новой, поскольку ничего кроме убытков для ОАО «ПЭМЗ» владение и эксплуатация советующих активов не приносила.

Таким образом, заключенные договоры являются типичными для правоотношений и хозяйственной деятельности ответчика, подобное сотрудничество, является обычной практикой и входит в сферу обычной хозяйственной деятельности ответчика.

Следовательно, действия ОАО «ПЭМЗ» по заключению оспариваемых договоров являются обычной хозяйственной деятельностью и не требуют письменного согласия учредителей на крупную сделку, так как таковой не являются.

При этом причинение убытков или наступлении иных неблагоприятных последствий, наступление которых непосредственно связано с заключением оспариваемых истцом договоров, не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Также не имеется оснований полагать, что в результате совершения оспариваемых сделок наступили иные (помимо убытков) неблагоприятные последствия для ОАО «ПЭМЗ».

Под иными неблагоприятными последствиями можно понимать обстоятельства затрудняющие участие ОАО «ПЭМЗ» в гражданском обороте, если причиной указанных затруднений должна выступать именно оспариваемая сделка.

Наличие таких обстоятельств истцом не доказано и арбитражным судом не установлено (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, факт нарушения ОАО «ПЭМЗ» порядка одобрения оспариваемых договоров как крупных сделок и нарушения порядка одобрения данных сделок как крупной сделки истцом не доказан (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, ООО «Бернер Ист» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по исковым требованиям.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию участника о признании крупной  сделки недействительной начинается со дня, когда этот участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной как сделки с заинтересованностью.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм права и судебной практики их применения, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО1, став акционером открытого акционерного общества «Пушкинский электромеханический завод» в октябре 2023 года, не пропустил срок исковой давности по требованию об оспаривании сделки, совершенной в августе 2022 года.

Вместе с тем, как  указано выше исковые требования подлежат отклонению по иным существенным основаниям, установленным при рассмотрении настоящего спора.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья                                                                                                           И. В. Быковских