Решение от 21 мая 2021 г. по делу № А39-13155/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-13155/2020
город Саранск
21 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 мая 2021 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Салькаевой А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Мордовия к обществу с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт", обществу с ограниченной ответственностью «Ардатовская молочная компания» о признании соглашения №92/17-СРК-ЗС о замене стороны в обязательстве от 27.12.2019 и соглашения №150/17-СРК о замене стороны в обязательстве от 27.12.2019 недействительными, применении последствий недействительности сделок, обязании ООО «Ардатовская молочная компания» возвратить ООО «Ардатовский продукт» транспортные средства,

с привлечением в качестве третьих лиц ООО «Балтийский лизинг», временного управляющего ООО «Ардатовский продукт» ФИО2

при участии в заседании:

от истца: ФИО3,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт": не явились,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Ардатовская молочная компания»: ФИО4,

от третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Мордовия обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт", обществу с ограниченной ответственностью «Ардатовская молочная компания» о признании соглашения №92/17-СРК-ЗС о замене стороны в обязательстве от 27.12.2019 и соглашения №150/17-СРК о замене стороны в обязательстве от 27.12.2019 недействительными, применении последствий недействительности сделок, обязании ООО «Ардатовская молочная компания» возвратить ООО «Ардатовский продукт» транспортные средства Молоковоз - 56774-010.21 на шасси КАМАЗ 65115-773081-41, 2017 года выпуска, грузовой тягач седельный DAF FT XF 105460. 2017 года выпуска.

Требования обоснованы тем, что между ООО «Ардатовский продукт» и ООО «Балтийский лизинг» были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №92/17-СРК от 04.05.2017 и №150/17-СРК от 21.07.2017. По условиям данных договоров ООО «Ардатовский продукт» приобрело в собственность транспортные средства Молоковоз - 56774-010.21 на шасси КАМАЗ 65115-773081-41, 2017 года выпуска, грузовой тягач седельный DAF FT XF 105460. 2017 года выпуска. 27.12.2019 к указанным договорам между ООО «Ардатовский продукт», ООО «Балтийский лизинг» и ООО «Ардатовская молочная компания» заключены соглашение №92/17-СРК-ЗС о замене стороны в обязательстве от 27.12.2019 и соглашение №150/17-СРК о замене стороны в обязательстве от 27.12.2019, в соответствии с которыми лизингополучатель передает новому лизингодателю все свои права и обязанности по договорам лизинга. По актам приема передачи имущество передано новому лизингополучателю ООО «Ардатовская молочная компания». Полагает, что директор ООО «Ардатовский продукт» ФИО5, зная о наличии неисполненных обязательств по уплате налогов и после получения решения о проведении выездной налоговой проверки, произвел отчуждение транспортных средств. Действия ответчиков по выводу активов ООО «Ардатовский продукт» являются злоупотреблением правом, что влечет ничтожность сделки (соглашения о замене стороны в обязательстве), как не соответствующей закону (статья 10 и 168 ГК РФ).

Представитель истца требования поддержала.

Представитель ответчика ООО «Ардатовская молочная компания» иск не признал, пояснил, что ответчики не являются взаимозависимыми лицами, ООО ««Ардатовский продукт» транспортные средства не отчуждало, поскольку их собственником никогда не являлось, оспариваемые соглашения заключены между ответчиками в связи с тем, что ООО «Ардатовский продукт» не имел возможности выполнять свои обязательства по ежемесячному внесению лизинговых платежей. По соглашениям передан также и долг, образовавшийся за ООО «Ардатовский продукт». Доказательства злоупотребления правом не представлены. ООО «Ардатовская молочная компания» выплатило лизинговые платежи и выкупную цену, а также произвело ремонт транспортных средств. Кроме того, считает, что у истца нет правовых оснований для обращения с иском о признании сделки недействительной.

Третье лицо ООО «Балтийский лизинг» представило отзыв, в котором возражало против удовлетворения требований. Указывает, что соглашения о замене стороны заключены в соответствии с действующим законодательством, имущество, являющееся предметом договоров лизинга, никогда не находилось в собственности ответчика ООО «Ардатовский продукт», на момент заключения соглашений лизинговые платежи не были выплачены полностью, общая сумма составляла 3 559 889рублей 25 копеек. Лизингополучатель не располагал финансовыми возможностями для исполнения договоров лизинга. Предъявление налоговым органом иска о признании сделок недействительными не имеет правовых оснований.

Третье лицо временный управляющий ООО «Ардатовский продукт» ФИО2 не возражал против удовлетворения иска.

Из материалов дела установлено, что 04.05.2017 между ООО «Ардатовский продукт» (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга №92/17 –СРК, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество и предоставить лизингополучателю на определенный срок во временное владение и пользование, лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве объекта финансовой аренды за плату во временное владение и пользование (п.1.1 договора). Стороны обязуются также заключить в будущем договор купли-продажи , по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену (п.1.4 договора).

Согласно Приложению №2 к договору (Спецификация имущества) в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) выступает транспортное средство Молоковоз – 56774-010.21 на шасси КАМАЗ 65115-773081-42, год выпуска 2017, вместимость 13000литров, 3 секции, модель КПП 154. Стоимость имущества составляет 4 201 432рубля 48 копеек, в том числе НДС.

27.12.2019 между ООО «Ардатовский продукт» (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «Ардатовская молочная компания» (новый лизингополучатель) заключено Соглашение №92/17 –РК-ЗС о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга, в соответствии с которым лизингополучатель передает новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга (п.1.1). С момента заключения соглашения к новому лизингополучателю по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 1 426 646рублей 87 копеек, лизинговые платежи, срок начисления которых наступает после 27.12.2019 в сумме 963 515рублей 85 копеек, просроченная задолженность по лизинговым платежам в сумме 361 318 рублей 48 копеек, пени (проценты), начисленные за нарушение сроков внесения платежей, в сумме 101 814рублей 54 копейки (п.2.1 соглашения).

Согласно пункту 3.4 соглашения передача имущества лизингополучателем новому лизингополучателю осуществляется по акту приема –передачи.

Между сторонами соглашения подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 27.12.2019 и акт приема-передачи имущества от 27.12.2019.

21.07.2017 между ООО «Ардатовский продукт» (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга №150/17 –СРК, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество и предоставить лизингополучателю на определенный срок во временное владение и пользование, лизингополучатель обязуется принять имущество в качестве объекта финансовой аренды за плату во временное владение и пользование (п.1.1 договора). Стороны обязуются также заключить в будущем договор купли-продажи, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену (п.1.4 договора).

Согласно Приложению №2 к договору (Спецификация имущества) в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) выступает транспортное средство Грузовой тягач седельный DAF FT XF 105 460, номер шасси XLRTE47MS0G162714– 56774-010.21, год выпуска 2017, цвет белый, ПТС 77УО627675, кабина с механической подвеской, стальным бампером, тонированным стеклом и электростеклоподъемниками. Стоимость имущества составляет сумму в рублях, эквивалентную 85 000евро, в том числе НДС.

27.12.2019 между ООО «Ардатовский продукт» (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «Ардатовская молочная компания» (новый лизингополучатель) заключено Соглашение №150/17 –СРК-ЗС о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга, в соответствии с которым лизингополучатель передает новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга (п.1.1). С момента заключения соглашения к новому лизингополучателю по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 2 133 240рублей 38 копеек, лизинговые платежи, срок начисления которых наступает после 27.12.2019 в сумме 1 414 044рубля, просроченная задолженность по лизинговым платежам в сумме 567 543 рубля 83 копейки, пени (проценты), начисленные за нарушение сроков внесения платежей, в сумме 151 652рубля 43 копейки (п.2.1 соглашения).

Согласно пункту 3.4 соглашения передача имущества лизингополучателем новому лизингополучателю осуществляется по акту приема –передачи.

Между сторонами соглашения подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 27.12.2019 и акт приема-передачи имущества от 27.12.2019.

Указывая, что действия ответчиков по выводу активов ООО «Ардатовский продукт» непосредственно перед обращением взыскания на имущество налогоплательщика (при наличии задолженности по налогам и страховым взносам на сумму 5 206 474рубля 46 копеек), являются злоупотреблением правом, истец обратился в суд с иском о признании соглашений о замене стороны в обязательстве недействительными на основании статьи 10, ч.2 статьи 168 ГК РФ.

Проанализировав заключенные между ответчиками и третьим лицом соглашения, суд считает, что основания для признания рассматриваемых соглашений недействительными (ничтожными) по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанным истцом, в связи с их заключением с злоупотреблением правом с целью уклонения ООО "Ардатовский продукт" от обязанности по погашению задолженности по налогам и страховым взносам и пеням, не установлены, с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос N 6), сформулирована правовая позиция о том, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 данного Кодекса

Исходя из содержания приведенных норм и правовых позиций высших инстанций, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Под публичными интересами, в частности, понимаются интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Кроме того, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, также может быть квалифицирован как ничтожный.

Согласно пунктам 3.4, 3.4.2 договора лизинга от 04.05.2017 лизингополучатель вправе с предварительного письменного согласия лизингодателя, выраженного в дополнительном соглашении к договору, передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу полностью или в части. Аналогичные положения содержаться в пунктах 3.4, 3.4.2 договора лизинга от 21.07.2017.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При замене стороны первоначальный должник или кредитор перестает иметь права и нести обязанности по договору, все они переходят к другому лицу. Это лицо полностью заменяет его и становится стороной договора. При этом одновременно действуют как правила об уступке права, так и правила о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как установлено пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 16 Постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановлением Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54) разъяснил, что, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкретные обстоятельства заключения ООО «Ардатовский продукт» (лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «Ардатовская молочная компания» (новый лизингополучатель) Соглашений о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга и представленные в дело доказательства не свидетельствуют о соблюдении оговоренных в пунктах 16, 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 условий для признания соглашений недействительными.

В соответствии со статьей 105.1 Налогового кодекса РФ если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц, указанные в настоящем пункте лица признаются взаимозависимыми для целей налогообложения (далее - взаимозависимые лица).

Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами, признаваемыми таковыми в соответствии с настоящей статьей.

С учетом пункта 1 настоящей статьи в целях настоящего Кодекса взаимозависимыми лицами признаются: 1) организации в случае, если одна организация прямо и (или) косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов; 2) физическое лицо и организация в случае, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов; 3) организации в случае, если одно и то же лицо прямо и (или) косвенно участвует в этих организациях и доля такого участия в каждой организации составляет более 25 процентов; 4) организация и лицо (в том числе физическое лицо совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта), имеющее полномочия по назначению (избранию) единоличного исполнительного органа этой организации или по назначению (избранию) не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этой организации; 5) организации, единоличные исполнительные органы которых либо не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) которых назначены или избраны по решению одного и того же лица (физического лица совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта); 6) организации, в которых более 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) составляют одни и те же физические лица совместно с взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта; 7) организация и лицо, осуществляющее полномочия ее единоличного исполнительного органа; 8) организации, в которых полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет одно и то же лицо…

Те обстоятельства, на которые указывает истец, а именно, представление нотариально заверенной доверенности на имя директора ООО «Ардатовский продукт» ФИО5 при регистрации в качестве юридического лица ООО «АМК», факт увольнения работников из ООО «Ардатовский продукт» и их переход на работу в ООО «АМК», не свидетельствуют о взаимозависимости юридических лиц для целей налогообложения.

Утверждение истца об отчуждении имущества (транспортных средств) ответчиком ООО «Ардатовский продукт» ошибочно.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизингом понимается совокупность экономических и правовых отношений, возникающих в связи с реализацией договора лизинга, в том числе приобретением предмета лизинга.

Согласно статье 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 выражена правовая позиция, согласно которой в силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по окончании срока действия договора лизинга лизингополучатель обязан возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)").

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По условиям договоров лизинга ООО «Балтийский лизинг» приобрел транспортные средства в собственность и предоставил на определенный срок ООО «Ардатовский продукт» во временное владение и пользование. ООО «Ардатовский продукт» не являлся и не является собственником спорных транспортных средств, из правоотношений с ООО «Балтийский лизинг» выбыло путем заключения соглашений о замене стороны в обязательстве.

Из материалов дела усматривается, что выкупной платеж оплачен новым лизингополучателем ООО «АМК», транспортные средства переданы в собственность ООО «Ардатовская молочная компания» по договорам купли-продажи, заключенным с ООО «Балтийский лизинг», 30.07.2020 и 10.08.2020, то есть до принятия судом к производству заявления о банкротстве ООО «Ардатовский продукт», возбуждения в отношении ООО «Ардатовский продукт» дела о банкротстве, и признания должника банкротом (30.04.2021), то есть на момент признания должника банкротом предметы лизинга находились уже в собственности ООО «Ардатовская молочная компания» (нового лизингополучателя), переданные ему собственником ООО «Балтийский лизинг». Соглашения о замене стороны в обязательстве заключены 27.12.2019, то есть за шесть месяцев до подачи заявления ООО «АгроМолТорг» о признании ООО «Ардатовский продукт» банкротом.

Из представленных в материалы дела ПТС №45 ОС 018463 и №77 УО 627675 на транспортные средства видно, что собственником транспортных средств Грузовой тягач седельный DAF FT XF 105 460 и автоцисцерна 56774 (молоковоз - 56774-010.21 на шасси КАМАЗ 65115-773081-41, 2017 года выпуска) являлся ООО «Балтийский лизинг», затем ООО «Ардатовская молочная компания» по договорам купли-продажи от 10.08.2020 и 30.07.2020.

Соглашения о замене стороны в обязательстве заключены ответчиками с согласия и при участии лизингодателя с учетом финансового положения лизингополучателя по его инициативе. Кроме оговоренных в договорах лизинга прав к новому лизингополучателю перешли также обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 2 133 240рублей 38 копеек, лизинговых платежей, срок начисления которых наступает после 27.12.2019, в сумме 1 414 044рубля, просроченной задолженности по лизинговым платежам в сумме 567 543 рубля 83 копейки, пеней (проценты), начисленных за нарушение сроков внесения платежей, в сумме 151 652рубля 43 копейки (п.2.1 соглашения), а также денежных средств в общей сумме 1 426 646рублей 87 копеек, лизинговых платежей, срок начисления которых наступает после 27.12.2019, в сумме 963 515рублей 85 копеек, просроченной задолженности по лизинговым платежам в сумме 361 318 рублей 48 копеек, пеней (проценты), начисленных за нарушение сроков внесения платежей, в сумме 101 814рублей 54 копейки (п.2.1 соглашения).

Таким образом, заключение соглашений о замене стороны в обязательстве не привело к выводу имущества ООО «Ардатовский продукт», на которое могло бы быть обращено взыскание.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.10.2020 по делу №А39-5519/2020 заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "АгроМолТорг" о признании несостоятельным (банкротом) должника - общества с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт" принято к производству.

Определением суда от 30.11.2020 введена в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт" процедура наблюдения. Определеним суда от 30.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт" признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении его имущества конкурсное производство.

Иные доказательства недействительности соглашений о замене стороны в обязательстве и применении последствий недействительности сделки, в материалы дела не представлены.

В отсутствие соответствующих доказательств у суда не имеется оснований для вывода о том, что соглашения заключены со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), выраженным путем уклонения ООО "Ардатовский продукт" от обязанности по погашению задолженности по налогам, сборам, пеням и страховым взносам.

Кроме того, истец не указывает какие его права нарушены заключением спорных соглашений.

В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски: …о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Статьей 6 Закона о налоговых органах предусмотрено, что к главным задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 N 138-О о разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации "Об основах налоговой системы в Российской Федерации" указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 названного Закона.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьей 170 ГК РФ, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных), поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи (пункт 6 постановления от 10.04.2008 N 22).

Вместе с тем, поскольку ничтожные сделки являются недействительными независимо от признания их таковыми судом, оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, квалифицируемых в качестве ничтожных, может быть произведена налоговым органом в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии пунктами 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Суд не усматривает также нарушения указанными сделками публичного интереса.

Кроме того, суд отмечает, что уполномоченный орган не доказал, каким образом будут восстановлены в результате признания сделок недействительными его права и интересы в виде поступления налогов в бюджет, не подтвердил, что требования заявлены в рамках стоящих перед ним задач.

Приведенные правовые нормы и разъяснения не позволяют признание сделки недействительной по требованию лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки.

Суд учитывает также нахождение ответчика общества с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт" в процедуре банкротства и его подтвержденного финансового положения.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.10.2020 по делу №А39-5519/2020 заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "АгроМолТорг" о признании несостоятельным (банкротом) должника - общества с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт" принято к производству. Определением от 30.11.2020 введена в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт" процедура наблюдения. Определением суда от 30.04.2021 общество с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт" признано несостоятельным (банкротом).

При таких обстоятельствах суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Мордовия к обществу с ограниченной ответственностью "Ардатовский продукт", обществу с ограниченной ответственностью «Ардатовская молочная компания» о признании соглашения №92/17-СРК-ЗС о замене стороны в обязательстве от 27.12.2019 и соглашения №150/17-СРК о замене стороны в обязательстве от 27.12.2019 недействительными, применении последствий недействительности сделок, обязании ООО «Ардатовская молочная компания» возвратить ООО «Ардатовский продукт» транспортные средства, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.А. Салькаева