Решение от 1 марта 2022 г. по делу № А21-10346/2021

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-10346/2021
1 марта 2022г.
г. Калининград





Резолютивная часть решения объявлена 22 февраля 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме 1 марта 2022 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО «Балтгрупп» и ФИО3 о признании недействительными соглашения,

третье лицо: ФИО4

при участии:

от истца: извещен, не явился,

от ООО «Балтгрупп»: извещено, не явилось,

от ФИО3: ФИО5, по доверенности от 25.10.2021г. и удостоверению адвоката,

третье лицо: извещен, не явился,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Балтгрупп» ФИО2 (г.Калининград, далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Балтгрупп» (ОГРН <***>, адрес: <...>; далее Общество и ФИО3 (г.Калининград) о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договору №010193 на передачу в аренду городских земель от 23.10.2009, заключенного 15.11.2019 между Обществом и ФИО3


В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечен участник Общества ФИО4

Исковые требования ФИО2 основаны на положениях ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Законом N 14-ФЗ) и мотивированы нарушением порядка заключения сделки с заинтересованностью, отсутствием экономического интереса ООО «Балтгрупп», совершением сделки в ущерб интересам Общества.

Истец, обратился с ходатайством об отложении судебного заседания, в связи с занятостью представителя в другом процессе.

Ходатайство рассмотрено судом, с учетом мнения представителя ФИО3 в его удовлетворении отказано.

Занятость представителя в другом судебном заседании, на которую ссылался истец в телефонограмме, в отсутствие доказательств, подтверждающих невозможность вести дело в суде через другого представителя или лично, не признается судом обстоятельством, препятствующим рассмотрению дела. Отсутствие личной явки истца или его представителя не является препятствием к реализации процессуальных прав. Явка представителя истца в судебное заседание не признавалось обязательной.

ФИО3 иск не признал, по причинам указанным в отзыве.

Общество и ФИО4, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд представителей не направили, отзыв не представили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что Общество образовано в 2005г., его участниками являются ФИО2 с 25% доли в уставном капитале, ФИО4 с 25% доли в уставном капитале и ФИО3 с 50% доли.

23.10.2009г. между Администрацией ГО «Город Калининград» и ООО «Балтгрупп» заключен договор №010193 (далее - Договор) на передачу в аренду городских земель в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 39:15:142403:21 площадью 4388 кв.м., 39:15:142403622 площадью 7933 кв.м., 39:15:142403:24 площадью 133 кв.м. по ул. Энергетиков в Московском районе г.Калининграда (с учетом Соглашения №01093-4 от 26.09.2013).

В отношении земельного участка 39:15:142403:24 площадью 133 кв.м., с целевым назначением «под трансформаторную подстанцию», между Обществом и ФИО3 15.11.2019г. заключено соглашение о передаче прав и обязанностей арендатора по договору №010193 на передачу в аренду городских земель от 23.10.2009г. (далее – Соглашение). Данное Соглашение зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.07.2021г. (запись 39:15:142403:24-39/021 /2021 -2).

Полгая, что Соглашение является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения и причинившей ущерб Обществу, истец обратился суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Поскольку Соглашение заключено между ООО «Балтгрупп» и ФИО3, который на момент заключения сделки являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 50%, суд полагает, что спорная сделка обладает признаками заинтересованности в соответствии с положениями статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Однако само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Необходимым условием признания такой сделки недействительной является наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки с заинтересованностью и ее участникам.

По общему правилу, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Вопреки доводам истца, по результатам анализа фактических обстоятельств настоящего спора и исследования представленных в материалы дела доказательств суд пришел к выводу о недоказанности факта наступления неблагоприятных последствий для Общества и его участников вследствие совершения оспариваемой сделки.

Так, в результате заключенного Соглашения были переданы права и обязанности Арендатора по договору аренды. Договор аренды являлся для Общества расходным договором, увеличивающим не актив, а пассив баланса Общества.

Вопреки доводам истца, бухгалтерской отчетностью ООО «Балтгрупп» факт причинения оспариваемой сделкой убытков Обществу не подтвержден. Доводы истца об обратном не основаны на конкретных сведениях, изложенных в отчетности, и противоречат ее содержанию.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из отсутствия признаков злоупотребления правом со стороны участников спорной сделки, что позволяет считать недоказанным наличие между ними какого-либо сговора на совершение сделки с противоправной целью.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении прав общества и ФИО2 в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе доказательств ее убыточности для общества и его участников.

Какие именно иные права участника нарушены и каков размер ущерба, причиненного истцу, таких доказательств по настоящему делу истцом не представлено.

В абзаце пятом п. 6 ст. 45 Закона №14-ФЗ согласию на совершение сделки и последующему одобрению придается одинаковое значение.

Согласно подпункту 3 пункта 10.17 Устава, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в сделке.

Ответчиком в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 21.02.2022г., согласно которому спорная сделка одобрена не заинтересованным участником, обладающим 26% голосов.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.



Судья С.В. Генина