Решение от 24 августа 2020 г. по делу № А76-4468/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-4468/2020
г. Челябинск
24 августа 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 17.08.2020

Решение в полном объеме изготовлено 24.08.2020

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беленькой Я. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, деревня Боровое Чебаркульского района Челябинской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Чебаркульгорводоканал», ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 5 474 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 25.05.2020, юридическое образование подтверждено дипломом, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, деревня Боровое Чебаркульского района Челябинской области (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Чебаркульгорводоканал», ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области (далее – ответчик, ООО «Чебаркульгорводоканал») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Чебаркульгорводоканал» в сумме 5 478 000 руб.

Указывает на приобретение на основании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чебаркульгорводоканал» в размере 40%, распределение долей в уставном капитале между участниками данного общества следующим образом: ФИО3 (далее – ФИО3). – номинальная стоимость 6 000 руб., что соответствует 60%, ФИО1 – номинальная стоимость доли 4 000 руб., что соответствует 40%.

При этом, после подачи 27.02.2017 заявления о выходе из общества, ООО «Чебаркульгорводоканал» не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

В качестве нормативного обоснования приведены положения ст.ст. 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением арбитражного суда от 12.02.2020 исковое заявление принято к производству.

Ответчик возражений по требованиям не представил, отзыв в арбитражный суд не направил.

В судебное заседание 17.08.2020 ответчик не явился.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовым уведомлением (л.д. 54) подтверждается получение истцом определения суда о начавшемся судебном разбирательстве.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленные по всем известным адресам копии определения суда о возбуждении производства по делу, отложении судебных заседаний возвращены органом связи с указанием об истечении срока хранения (л.д. 55, 58, 88, 89). При этом адрес на конверте соответствовал сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 43).

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению сторон о судебном разбирательстве.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании 17.08.2020 истец уменьшил сумму иска до 5 474 000 руб.

Уменьшение суммы иска принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец на удовлетворении требований в уточненной сумме настаивал.

Заслушав истца и изучив представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 31.01.2020 (л.д. 43-53) следует, что ООО «Чебаркульгорводоканал» в качестве юридического лица зарегистрировано 14.06.2011 с присвоением ОГРН <***>.

Между ФИО4 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) 06.02.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чебаркульгорводоканал» (л.д. 15).

В соответствии с п. 1 договора ФИО4 Продает, а ФИО1 приобретает долю в уставном капитале ООО «Чебаркульгорводоканал» в размере 20% уставного капитала общества.

Между ФИО4 (Продавец) и ФИО3, ФИО1 (Покупатели) 27.02.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чебаркульгорводоканал» (л.д. 14).

В соответствии с п. 1 договора ФИО4 Продает, а ФИО3, ФИО1 приобретают доли в уставном капитале ООО «Чебаркульгорводоканал» в размере 80%, в том числе, ФИО3 – 60% уставного капитала общества, ФИО1 – 20% уставного капитала общества.

ФИО1 нотариально удостоверенным заявлением от 27.02.2017 (л.д. 16) выразил волеизъявление на выход из ООО «Чебаркульгорводоканал».

Заявление на выход из ООО «Чебаркульгорводоканал» ФИО1 направил в общество почтовой связью.

Почтовыми уведомлениями (л.д. 17) подтверждается получение ООО «Чебаркульгорводоканал» от ФИО1 заявления о выходе 20.03.2017.

Получение от ФИО1 заявления о выходе из ООО «Чебаркульгорводоканал»

Уклонение ООО «Чебаркульгорводоканал» от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале явилось основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 здесь и далее действующей на дату выхода истца редакции Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с уставом общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Пункт 1 ст. 7 Устава ООО «Чебаркульгорводоканал» (л.д. 27-42) предусматривает право на выход участника из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Заявление о выходе истца из состава участников общества получено последним, что подтверждается материалами дела.

Пункт 4 ст. 7 Устава предусматривает выплату стоимости доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что у ООО «Чебаркульгорводоканал» возникла обязанность произвести выплату действительной стоимости доли не позднее 20.06.2017.

Доказательств выплаты действительной стоимости доли ответчиком не представлены.

При расчете действительной стоимости доли истцом использованы данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016.

Принятые в расчет данные подтверждены представленной налоговым органом на запрос суда упрощенной бухгалтерской отчетностью за 2016 год (л.д. 67-78).

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Сведения о наличии спора относительно размера действительной стоимости доли в материалах дела отсутствуют.

По расчету истца действительная стоимость 40% доли в уставном капитале ООО «Чебаркульгорводоканал» на момент его выхода составляет 5 474 000 руб.

Расчет судом проверен, признан арифметически верным.

Поскольку ответчиком не представлено в материалы дела доказательств надлежащего исполнения обязательств по выплате истцу в счет действительной стоимости доли денежных средств в указанном размере, суд признает иск правомерным и подлежащим удовлетворению.

ФИО1 при предъявлении иска чеком-ордером от 04.02.2020 (л.д. 6) уплатил государственную пошлину в сумме 50 390 руб.

При цене иска 5 474 000 руб. размер государственной пошлины составляет 50 370 руб.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 50 370 руб. подлежат возмещению за счет ответчика, а излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 20 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Чебаркульгорводоканал», ОГРН <***>, г. Чебаркуль Челябинской области, в пользу ФИО1, деревня Боровое Чебаркульского района Челябинской области, действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 5 474 000 руб., а также 50 370 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1, деревня Боровое Чебаркульского района Челябинской области, из федерального бюджета излишне уплаченную чеком-ордером от 04.02.2020 государственную пошлину в сумме 20 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru.