Решение от 18 сентября 2025 г. по делу № А85-354/2025

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецкий,

Донецкая Народная Республика, 283052

E-mail: a85.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А85-354/2025
19 сентября 2025 года
город  Донецк



резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2025 года.

решение изготовлено в полном объеме 19 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Кузнецовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Придатко Д.Н.,

при участии представителей

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 23.01.2025 № б/н;

от ответчика: не явился (извещен надлежащим образом);

от третьих лиц:

общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис»: не явился (извещен надлежащим образом);

Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился (извещен надлежащим образом),

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 286147, Донецкая Народная Республика, г.о. Макеевка, <...>), Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 283050, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, <...>)

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – ООО «Мегаполис», Общество), Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на утрату ФИО3 интереса к хозяйственной деятельности ООО «Мегаполис», неучастие в деятельности Общества, на неприсутствие на общих собраниях участников Общества, что затрудняет осуществление деятельности Общества, в связи с чем просит исключить ФИО3 из состава участников ООО «Мегаполис».

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно свидетельству о регистрации юридического лица ООО «Мегаполис» датой первичной регистрации Общества является 04.12.2002, датой перерегистрации в Донецкой Народной Республике – 12.12.2014. В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13 марта 2025 года № ЮЭ9965-25-34689529, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц ООО «Мегаполис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является 29.11.2022 (л.д. 30-38).

Устав ООО «Мегаполис» утвержден решением общего собрания участников, протокол № 01/23 от 07 ноября 2023 года (л.д. 19-24).

В соответствии с пунктом 1.1 Устава ООО «Мегаполис» действует в соответствии с Федеральным Законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктами 3.1, 3.2 Устава определено, что целью деятельности Общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в выполняемых работах и услугах. Общество вправе осуществлять любую деятельность, не запрещенную законодательством Российской Федерации.

Общество не отвечает по обязательствам Участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости оплаченных долей в Уставном капитале Общества. Участники Общества, оплатившие доли в Уставном капитале Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (пункт 5.2 Устава).

Согласно пункту 6.1 Устава уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей участников Общества.

В соответствии с  пунктами 6.2, 6.3  Устава уставный капитал Общества составляет 1 990 461 руб. 20 коп. Любое изменение уставного капитала производится по решению общего собрания участников в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

Согласно пункту 7.1 Устава участники обязаны в том числе: отвечать по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей в Уставном капитале; соблюдать требования Устава, участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу; не совершать действия, которые затрудняют достижение целей компании или сделают невозможным достижение этих целей; выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу; оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

На основании пункта 7.2 Устава участники имеют право в том числе: участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящем Уставом и законодательством Российской Федерации; требовать исключения другого участника об Общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу или другим образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось; вносить предложения, ставить вопросы по управлению деятельностью Общества; участвовать в общих собраниях и знакомиться с повесткой дня общего собрания и вносить свои вопросы на рассмотрение; пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством РФ.

Согласно пунктам 10.1, 10.2, 10.3 Устава высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества и не требует нотариального удостоверения.

По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества и могущим иметь принципиальное значение для участника и Общества с точки зрения необходимости защиты их имущественных прав и интересов, а также деловой репутации, участник и Общество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации (пункт 14.2 Устава).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13 марта 2025 года № ЮЭ9965-25-34689529 участниками Общества являются: ФИО3 (размер доли составляет 50 %, в рублях 995 230 руб. 60 коп); ФИО2 (размер доли составляет 50 % в рублях 995 230 руб. 60 коп.).

Истец мотивируют свои требования тем, что исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания участников ООО «Мегаполис», что подтверждается следующими документами:

- уведомлением о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Мегаполис» от 19.09.2024; квитанцией № 001854826 от 19.09.2024 об отправке уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Мегаполис» от 19.09.2024;

- уведомлением о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Мегаполис» от 25.10.2024; квитанцией № 001921972 от 30.10.2024 об отправке уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Мегаполис» от 25.10.2024 (л.д. 11-14, ).

В повестку дня общих собраний были включены вопросы:

1.      Избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества;

2.      Увеличение уставного капитала ООО «Мегаполис»;

3.      Утверждение порядка внесения дополнительного вклада;

4.      Утверждение новой редакции устава ООО «Мегаполис»;

5.      Возложение полномочий, связанных с регистрацией изменений.

Вышеуказанные уведомления направлялись ответчику посредством ГУП ДНР «Почта Донбасса» в срок, предусмотренный» (далее – Закон №14-ФЗ об ООО) не позднее чем за 30 дней до его проведения. На общие собрания участников ООО «Мегаполис» 25.10.2024, 01.12.2024 ФИО3, участник,  владеющий 50 % доли в уставном капитале, не явился.

В подтверждение отсутствия ФИО3 на общих собраниях участников ООО «Мегаполис» 25.10.2024, 01.12.2024 истцом представлены:

- протокол № 01/24 от 25.10.2024 (л.д. 15);

- протокол № 02/24 от 01.12.2024 (л.д. 16).

По мнению истца, поскольку согласно статье 10 Закона №14-ФЗ об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, систематическое уклонение ФИО3 без уважительных причин от участия в общем собрании участников ООО «Мегаполис» лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ФИО2 обратился в суд с иском об исключении ФИО3 из числа участников ООО «Мегаполис».

Судом установлено, что доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Мегаполис» составляет 50 %, а следовательно, обращение в суд с иском об исключении из состава участников общества ФИО3 отвечает требованиям статьи 10 Закона №14-ФЗ об ООО.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (абзац 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В пункте 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1,2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 года №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо №151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Также согласно пунктам 4, 5, 6 и 7 указанного выше информационного  письма голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а не возможность наступления таких последствий.

В соответствии с частью 4 статьи 65.2 ГК РФ, участник общества обязан: участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;  не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона №14-ФЗ об ООО, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об ООО, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Как указывает истец, учитывая, что участнику ООО «Мегаполис» ФИО3 принадлежит доля уставного капитала 50 %, следовательно, при условии его отсутствия на общем собрании участников общества, отсутствует и необходимый кворум для принятия решений, требующих единогласного решения участников ООО «Мегаполис».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что систематическое неучастие ФИО3 в общих собраниях ООО «Мегаполис» делает невозможным принятие решения, требующего единогласного решения участников общества.

При этом из материалов дела следует и указывалось выше, что для участия в общих собраниях, назначенных на 25.10.2024, 01.12.2024, ответчик, уведомленный надлежащим образом, не явился.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества, суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 10 от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом установлено, что систематическое уклонение ФИО3 от участия в хозяйственной деятельности общества, в том числе и неоднократная неявка на общие собрания его участников, повлекли для ООО «Мегаполис» негативные последствия, в виде невозможности принятия соответствующих решений.

Таким образом, ФИО3, как участник ООО «Мегаполис», путем систематического уклонения от участия в хозяйственной деятельности общества, совершил действия, заведомо влекущие вред для общества и нарушающие доверие между участниками данного общества, чем создал препятствия к продолжению его нормальной хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что систематическое безосновательное уклонение ответчика от участия в хозяйственной деятельности ООО «Мегаполис» существенно затрудняет осуществление деятельности общества и препятствует достижений целей его создания, а именно - получение прибыли.

Таким образом, фактические обстоятельства по данному делу свидетельствуют о наличии признаков недобросовестных действий со стороны ФИО3, препятствующих нормальному осуществлению хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, в материалы дела представлена видеозапись, произведенная 04.08.2025, засвидетельствованная протоколом осмотра доказательств от 09.09.2025, удостоверенным нотариусом, из которой следует, что ответчик извещен о рассматриваемом деле, против исключения не возражает (л.д. 128-137).

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000  руб. 00 коп. отнесены на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес юридического лица: 286147, Донецкая Народная Республика, г.о. Макеевка, <...>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.


Судья                                                                                                              Е.Н. Кузнецова