Решение от 6 февраля 2017 г. по делу № А45-18306/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск

«06» февраля 2017 г. Дело №А45-18306/2016

Резолютивная часть 01.02.2017

Полный текст 06.02.2017

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Наумовой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "АВТОМАСЛА", г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортное управление", г. Новосибирск

третье лицо ООО «Западно-Сибирское транспортное управление», временный управляющий ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» ФИО2

о взыскании 568913 рублей 67 копеек

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСПОРТНОЕ УПРАВЛЕНИЕ"

к обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "АВТОМАСЛА", третье лицо: ООО «Западно-Сибирское транспортное управление»

об оспаривании договора уступки прав (требования) от 10.03.2016

при участии представителей:

от ООО "КОМПАНИЯ "АВТОМАСЛА": ФИО3 по доверенности от 30.08.2016, паспорт;

от ООО "Транспортное управление": ФИО4 по доверенности от 13.09.2016, паспорт;

от третьего лица: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ "АВТОМАСЛА» (по тексту – истец, поставщик, цедент) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортное управление» (по тексту- ответчик, цессионарий) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 10.03.2016 года и проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 568913,67 рубля.

Требования мотивированы тем, что по договору уступки права требования ответчику было переуступлено право требовать задолженность за поставленные товары в размере 547120,06 рубля, а также ответственности с ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» (по тексту- должник, покупатель). К участию в деле также привлечен временный управляющий ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» ФИО2, который требования истца поддержал.

Обществом с ограниченной ответственностью «Транспортное управление» заявлен встречный иск о признании договора уступки права требования от 10.03.2016 года недействительным в связи с нарушением порядка одобрения крупной сделки. Также указано, что данная сделка является убыточной, поскольку фактическая стоимость переданного права явно завышена и по результату оценки составляет не более 111610 рублей по состоянию на 10.03.2016 года с учетом финансового положения должника.

Истец возражал против удовлетворения встречного иска, поскольку на момент заключения сделки ему не было известно о том, что для ответчика сделка является крупной, цена сделки была определена по стоимости передаваемого права, при этом сделка была заключена по предложению уполномоченных лиц ответчика и третьего лица (покупателя) с учетом финансового положения должника, а также с учетом имеющихся данных о взаимозависимости ответчика и третьего лица. У истца нет обязанности проверять бухгалтерскую отчетность ответчика на момент совершения сделки, о наличии оснований для одобрения крупной сделки участниками общества истцу сообщено не было.

Ответчик полагает, что с учетом того, что ООО «Транспортное управление» зарегистрировано только в ноябре 2015 года, то в течение года для такого общества все сделки могут являться крупными. В связи с чем, цедент обязан был проявить должную осмотрительность и удостовериться в правильности оформления сделки.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, дело рассмотрено по правилу ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по первоначальному иску в полном объеме и необоснованности встречного искового заявления. При этом суд исходит из следующего.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором (статьи 516 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом (ст. 309 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, по договору поставки товаров № 10-12-П-03 от 10.12.2013 года, заключенному между ООО «Компания Автомасла» (поставщик) и ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» (покупатель), по товарным накладным №1147 от 20.10.2015 и №1343 от 08.12.2015 был поставлен товар на сумму 777840 рублей. Товар был оплачен частично, согласно акту сверки по состоянию на 31.12.2015 года размер задолженности составил 547120,06 рубля.

10.03.2016 года между ООО «Компания Автомасла» и ООО «Транспортное управление» был заключен договор уступки права требования к ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» в размере 547120,06 рубля, за переуступленное право цессионарий обязался уплатить цеденту 547120,06 рубля в срок до 20.04.2016 года.

Данное обязательство цессионарием не выполнено, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения требования, указывает на недействительность данной сделки от 10.03.2016 года, поскольку она для ответчика являлась крупной и одобрение не получено.

Суд находит доводы ответчика по иску и встречному иску необоснованными.

Так, в соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (статья 389 ГК РФ).

В статье 389.1 ГК РФ установлено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В силу правил статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В рассматриваемом случае, форма и содержании сделки по уступке права требования отвечают требованиям законодательства, ограничений на возможность переуступки права требования не было установлено в договоре поставки.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (по тексту –Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (в редакции, действующей на дату заключения спорной сделки) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В рассматриваемой ситуации суд соглашается, что спорная сделка от 10.03.2016 года является для ответчика крупной и при этом не было получено одобрение от участника ответчика о совершении указанной сделки.

Однако в данном случае имеет место исключение для признания сделки недействительной, поскольку материалами дела не доказано, что цедент знал и должен был знать о том, что для ответчика сделка является крупной и ее совершение не входит в обычную хозяйственную деятельность, а также не доказана и убыточность данной сделки.

Из имеющихся общедоступных источников, а также от руководителя ответчика, действующего в момент заключения сделки, ФИО5, истцу было известно о взаимосвязи между должником и цессионарием.

Так, ООО «Транспортное управление» было зарегистрировано 19.11.2015 года, директором назначен ФИО6, место регистрации <...> этаж. Решением учредителя от 02.12.2015 ФИО6 освобожден от должности директора и полномочия директора переданы ФИО5 Решением от 21.03.2016 ФИО5 освобожден от должности директора и полномочия возложены на ФИО7 Адрес места нахождения ответчика изменен только 14.11.2016 года.

Указанные решения ни кем оспорены не были в установленном порядке, в связи с чем, доводы ответчика о самовольной смене руководителя на ФИО5, суд считает не состоятельными.

По состоянию на 10.03.2016 года ФИО5 являлся законным полномочным лицом, действующим от имени общества, в связи с чем, вправе был подписывать договор.

ООО «Западно-Сибирское транспортное управление» создано 16.08.2012 года, его участниками являлись ФИО8, ФИО7 и ФИО9 (последний назначен директором). По состоянию на 11.09.2013 года ФИО7 и ФИО8 вышли из состава участников общества, их доля перешла к Обществу, а в последующем к ФИО9 20.10.2015 года был увеличен уставный капитал, введен новый участник-ООО УК «Прайм», которой переданы функции единоличного исполнительного органа, 29.10.2015 ФИО9 был выведен из состава участников. По состоянию на 12.11.2015 года изменено место регистрации и новый адрес: <...> этаж. По указанному же адресу именно 12.11.2015 были сданы документы для регистрации ООО «Транспортное управление».

Схожесть места регистрации, созвучность наименований, перекрест участников ответчика и третьего лица, позволяли сделать вывод истцу о взаимозависимости данных обществ и согласиться на заключение договора цессии по состоянию на 10.03.2016 года для целей гашения задолженности ООО «ЗСТУ» перед истцом (как пояснял директор истца в судебном заседании). Кроме того, совпадают в точной последовательности и основные заявленные виды деятельности у данных обществ. Последняя партия товара была получена ООО «ЗСТУ» в декабре 2015 года и оплачена частично также в декабре 2015 года, что не исключало возможности передачи товара ООО «ТУ» в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При этом ООО «Транспортное управление» передано право требования такой задолженности в полном объеме с ООО «ЗСТУ», таким образом, данная сделка не могла повлечь убытки для ответчика на дату заключения сделки. То, что в настоящее время в отношении третьего лица возбуждено производство по заявлению о признании должника несостоятельным (банкротом) не может свидетельствовать о невозможности расчетов по договору уступки права требования на дату заключения сделки, и в настоящее время также не исключает возможности предъявления ответчиком требований в рамках дела о банкротстве. В связи с изложенным доводы ответчика об убыточности для него сделки являются голословными, а также с учетом исключения, закрепленного в пункте 3 части 9 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, данный доводы не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, следует отметить, что невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора недействительным как кабальной сделки.

При определенных обстоятельствах совершение субъектом предпринимательской деятельности внешне убыточной сделки может быть направлено на достижение благоприятного и желаемого данным субъектом экономического результата. Следовательно, для определения признака убыточности сделки для общества необходимо исследовать не только конкретные последствия совершения сделки, но и обстоятельства ее совершения, в том числе цели, которые преследовало общество при ее совершении.

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае бесспорных доказательств убыточности сделки не усматривается, целью сделки было гашение задолженности перед истцом, при этом можно утверждать, что таким способом была предоставлена отсрочка платежа до 20.04.2016 года, что не было предусмотрено договором поставки, и в данном случае ответчик может предъявить требования к должнику с учетом полного размера ответственности.

Кроме того, участники ответчика не лишены права требовать возмещения убытков, при их наличии, от исполнительного органа, тем самым восстановления своих прав.

На основании изложенного, встречное требование не подлежит удовлетворению в полном объеме, а требования по первоначальному иску о взыскании стоимости за переуступленное право являются обоснованными.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Договором уступки права было предусмотрено, что цессионарий оплачивает стоимость за уступленное право не позднее 20.04.2016 года, в указанный срок денежные средства не перечислены.

Положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.06.2015) предусматривают, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

С 01.08.2016 года правила статьи 395 ГК РФ гласят, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Арифметически расчет истца судом проверен, при этом возражений по правильности расчета ответчиком не представлено.

Также истец просил взыскивать проценты до даты фактического исполнения обязательства, что согласуется как с правилами статьи 395 ГК РФ, так и подтверждено разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

За период с 21.04.2016 до 01.02.2017 года (дату вынесения резолютивной части решения) проценты составляют 39886 рублей 69 копеек.

Таким образом, требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина относится на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 112, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "АВТОМАСЛА" удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСПОРТНОЕ УПРАВЛЕНИЕ" (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "АВТОМАСЛА" (ИНН <***>) задолженность по договору уступки права требования в размере 547120 рублей 06 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 39886 рублей 69 копеек за период с 21.04.2016 по 01.02.2017, с 01.02.2017 взыскать проценты по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации на сумму 547120 рублей 06 копеек до фактического исполнения обязательства за каждый день просрочки, судебные расходы на оплату государственной пошлины по иску в размере 14378 рублей.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

СУДЬЯ Наумова Т.А.