Решение от 30 мая 2019 г. по делу № А12-2938/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-2938/2019
г. Волгоград
30 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 мая 2019 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Кремс Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самородовой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Волжская Стройка» (ИНН <***>; ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РМЗ» (ИНН <***>; ОГРН <***>) о взыскании 6 866 714, 91 руб., и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «РМЗ» (ИНН <***>; ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская Стройка» (ИНН <***>; ОГРН <***>) о признании договора на оказание юридических услуг № 1/14-12-1 от 01.12.2014 г., заключенного между сторонами, недействительной сделкой, совершенной без цели создать юридически значимые последствия, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Волжская Стройка» – ФИО1, доверенность № 1 от 09.01.2019 г.; ФИО2, доверенность № 3 от 01.03.2019 г.,

от ООО «РМЗ» – ФИО3, доверенность от 27.02.2019 г., ФИО4, доверенность от 27.02.2019 г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волжская Стройка» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РМЗ» о взыскании задолженности в сумме 6 220 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 646 714,91 руб.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «РМЗ» обратилось со встречным иском о признании договора на оказание юридических услуг № 1/14-12-1 от 01.12.2014 г., заключенного между сторонами, недействительной сделкой, совершенной без цели создать юридически значимые последствия, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании истец по первоначальному иску просил удовлетворить исковые требования и отказать во встречном иске по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители ООО «РМЗ» просили отказать в первоначальном иске по основаниям, изложенным в отзыве и удовлетворить встречные исковые требования.

Суд, изучив материалы дела, выслушав стороны, оценив фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что между ООО «Волжская Стройка» и ООО «РМЗ» был заключен договор № 1/14-12-1 от 01.12.2014 г на оказание юридических услуг.


По условиям договора № 1/14-12-1 от 01.12.2014 г Исполнитель (ООО «Волжская Стройка») обязуется по поручению Заказчика (ООО «РМЗ») оказать ему юридические услуги в объеме и порядке, оговоренном настоящим Договором на оказанию юридических услуг, далее по тексту «Договор», а Заказчик обязуется обеспечить Исполнителя документами, сведениями и средствами, необходимыми для оказания юридических услуг и выплатить ему стоимость данных услуг на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим Договором, (п. 1.1).

Согласно п.3.1 договора Исполнитель обязуется выполнять принятые на себя обязательства в надлежащие сроки.

Сдача-приемка оказанных услуг производится путем подписания обеими Сторонами Акта сдачи-приемки услуг (п.3.2 договора).

В случае не подписания Заказчиком Акта в течение тех рабочих дней с момента его получения и не предоставления его Исполнителю обязательства по Договору считаются выполненными полностью (п.3.3 договора).

Стороны пришли к соглашению, что Акты и другие документы Исполнитель может направлять в бумажном виде на адрес или электронным письмом с приложением копий Актов и других документов на электронную почту (e-mail) Заказчика.(п.п. 3.6 договора).

Срок действия договора и порядок его прекращения стороны определили в п. 6.1 настоящего договора.

За оказание услуг, предусмотренных настоящим договором, Заказчик уплачивает Исполнителю ежемесячную плату (постоянная составляющая) в сумме 80000 (восемьдесят тысяч) руб. ( без НДС), и производит оплату выполненных или находящихся в стадии выполнения поручений.

Стоимость услуг по настоящему Договору формируется по факту выполненных услуг и подтверждается актом выполненных услуг. Оплата осуществляется в течение пяти рабочих дней с момента подписания настоящего договора авансовым платежом в размере 100 %. от стоимости услуг, определенных настоящим Договором, (раздел 4 договора - порядок расчетов).

31 декабря 2014 г. между истцом и ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 1к договору на оказание юридических услуг N8 1/14-12-1 от 01,12.2014 .

В соответствие с п.1 дополнительного соглашения п.1.1 Договора дополнен словами «юридические и бухгалтерские услуги».

Также Договор дополнен п.1.5 следующего содержания: «Объем бухгалтерских услуг, оказываемых Исполнителем в рамках настоящего Договора, включает в себя:

Оценку состояния учета на момент заключений дополнительного соглашения;

Проверку соответствия действующему законодательству РФ всех предоставленных для ведения бухгалтерии первичных документов;

Консультации по вопросам обработки, систематизации и ввода первичных документов в электронную базу 1С.

Пункт договора 4.1.1 изложен в следующей редакции: ежемесячная плата (постоянная составляющая) в сумме 200 000 (Двести тысяч) руб. (без.НДС).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком по первоначальному иску обязательств по оплате истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п.1 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия, осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п.1 ст.781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Материалами дела подтвержден факт выполнения ООО «Волжская Стройка» обязательств по договору.

Исполнителем (ООО «Волжская Стройка») оказаны юридические услуги в полном объеме и в адрес Заказчика были направлены заказной почтовой корреспонденцией акты приемки-передачи (выполненных работ), акты сверки взаимных расчетов с сопроводительными письмами, в которых говорилось, что ООО «РМЗ» до настоящего времени не произвело расчеты с ООО «Волжская Стройка» по договору № 1/14-12-1 от 01.12.2014 г., с указанием суммы задолженности, что подтверждается копиями квитанций об отправке и копиями уведомлений о вручении актов.

Однако, в адрес Исполнителя надлежаще оформленные акты приемки-передачи (выполненных работ) и акты сверки взаимных расчетов со стороны Заказчика не были оформлены и возвращены.

Задолженность ответчика составляет 6 220 000 руб.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться всеми способами, предусмотренными законом или договором, ст. 329 ГК РФ.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, ООО «Волжская Стройка» имеет право требовать уплаты процентов в размере учетной ставки банковского процента от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки.

По указанному основанию истец по первоначальному иску произвел расчет процентов за период с 10 февраля 2016г по 09 октября 2018 г. в сумме 646 714 руб. 91 коп.

Расчет произведен верно, судом проверен.

Доводы ответчика по первоначальному иску о том, что данный договор и условия дополнительного соглашения со стороны истца никаким образом не исполнялись, суд находит не состоятельными, не подтвержденные надлежащими доказательствами.

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

По встречным исковым требованиям суд приходит к следующему.

В обоснование встречных исковых требований истец указывает, что ООО «РМЗ» и ООО «Волжская Стройка» не намеривались исполнять условия спорного договора. ООО «РМЗ» не нуждалось в юридических и бухгалтерских услугах. В штате ООО «РМЗ» имеется главный бухгалтер и бухгалтер. Каких-либо судебных спорое у ООО «РМЗ» никогда не было.

ООО «Волжская Стройка» не обладала соответствующим ресурсами для оказания юридических и бухгалтерских услуг.

Данная спорная сделка была порочна с обеих сторон, поскольку учредители данные юридических лиц с целью получения для каждого соответствующих благ и имея влияние на юридические лица стали инициаторами данной сделки, которую никто никогда не исполнял, что подтверждается отсутствием доказательств проведенной работы по оказанию юридических и бухгалтерских услуг со стороны ООО «Волжская Стройка», отсутствием подписанных актов со стороны ООО «РМЗ», отсутствием предъявляемых претензий со стороны ООО «Волжская Стройка» в течение длительного времени.

По утверждению истца по встречному иску заключенный между сторонами спора договор, является мнимой сделкой.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В определении от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N A32-42S17/2015 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала следующее: характерней особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить асе документы без намерений создать реальные правовые последствия ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств s деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

При этом, как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Установив, что спорная сделка фактически исполнялась сторонами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора № 1/14-12-1 от 01.12.2014 на оказание юридических услуг мнимой сделкой.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

По первоначальному иску:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РМЗ» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волжская Стройка» (ИНН <***>; ОГРН <***>) задолженность в сумме 6 220 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 646 714,91 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РМЗ» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 57 334 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Л.А. Кремс