Решение от 16 августа 2021 г. по делу № А82-5071/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5071/2021
г. Ярославль
16 августа 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТехПромКомплект" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО3,

о взыскании с учетом уточнения иска действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4890117.24 руб.

при участии:

от истца – ФИО4, по доверенности от 13.04.2020;

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 18.01.2021 № 2;

от третьего лица – ФИО3;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТехПромКомплект" о взыскании действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в размере 4 870 723.68 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2021 по 01.04.2021 в размере 20 988.80 руб. с продолжением начисления процентов по дату фактической оплаты задолженности, всего 4 891 712.48 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.04.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-5071/2021. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Истец уточнил исковые требования, просил действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 764 960 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.12.2020 по 20.07.2021 в размере 125 157.24 руб. с продолжением начисления процентов по дату фактической оплаты задолженности, всего 4 890 117.24 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению и возражениям на отзыв ответчика.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на переход доли к обществу 29.12.2020, возможность выплаты действительной стоимости доли до 29.12.2021, обращение истца в суд в период рассмотрения дела № А82-153/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества, отсутствие данных для проверки подготовленного истцом расчета действительной стоимости доли. В дополнении к отзыву на исковое заявление ответчик произвел расчет действительной стоимости доли на сумму 4 664.96 тыс. руб.

Третье лицо считало иск не подлежащим удовлетворению, поддержало возражения ответчика.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

ФИО2 являлась участником Общества с ограниченной ответственностью "ТехПромКомплект", ей принадлежала доля номинальной стоимостью 48 000 руб., что составляло 0.48 уставного капитала.

24 ноября 2020 года ФИО2 оформила заявление о выходе из общества, в котором просила выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.

Запись о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 29 декабря 2020 года, ГРН записи 2207600466324.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8, пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На момент подачи заявления действовал Устав Общества с ограниченной ответственностью "ТехПромКомплект" 2009 года, пункт 2.2 которого предоставлял участникам право выйти из общества, потребовав приобретения обществом доли. При этом в силу подпункта 4.9.5 пункта 4.9 устава у общества возникает обязанность выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Предельный срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале составляет один год со дня перехода доли к обществу (пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В условиях правовой неопределенности, возникающей в связи с взаимными отсылочными нормами в уставе и Федеральном законе от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», применяется общее правило федерального закона о трехмесячном сроке выплаты действительной стоимости доли.

Пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит запрет на выплату действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества либо выдачу в натуре имущества такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Ответчик не представил доказательств наличия у него признаков несостоятельности (банкротства) либо появления указанных признаков в результате выплаты истцу действительной стоимости ее доли в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.01.2021 возбуждено производство по делу № А82-153/2021 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "ТехПромКомплект".

Согласно определению Арбитражного суда Ярославской области от 27.04.2021 по делу № А82-153/2021, во введении наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ТехПромКомплект" отказано, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.

Из искового заявления, претензии и объяснений истца следует, что в установленный срок до 29 марта 2021 года действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплачена.

Ответчик доказательств выплаты действительной стоимости доли не представил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Согласно пункту 4 порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Письмом от 30.04.2021 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Ярославской области сообщила, что Налоговым кодексом установлена обязанность предоставлять в налоговый орган годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Для Общества с ограниченной ответственностью "ТехПромКомплект" последним отчетным периодом для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, предшествующим дате 24.11.2020, является 2019 календарный год.

Пункт 5 Порядка определения стоимости чистых активов предусматривает, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей по взносам (вкладам) в уставный капитал.

В упрощенной бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью "ТехПромКомплект" за 2019 год отражены активы 88 338 тыс. руб.

Пункт 6 Порядка определения стоимости чистых активов предусматривает, что принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

В упрощенной бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью "ТехПромКомплект" за 2019 год отражены обязательства 78 411 тыс. руб.

Следовательно, исходя из представленной бухгалтерской (финансовой) отчетности, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляла 4 764 960 руб. (88 338 тыс. руб. – 78 411 тыс. руб. х 0.48).

Уточненный расчет действительной стоимости доли, приложенный к возражениям истца на отзыв ответчика, является верным. Ответчик иную действительную стоимость доли не доказал. Произведенный ответчиком расчет действительной стоимости доли на сумму 4 664.96 тыс. руб. не может быть принят судом как противоречащий Порядку определения стоимости чистых активов. Ответчик не доказал наличие у участников общества дебиторской задолженности по взносам (вкладам) в уставный капитал. Оснований для уменьшения чистых активов на оплаченный уставный капитал у суда не имеется.

С ответчика в пользу истца взыскивается 4 764 960 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъясняется, что одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчик обязан уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Размер процентов определяется на основании расчета истца, приложенного к возражениям на отзыв ответчика, поскольку ответчик контр-расчет не представил. Расчет требует корректировки в части даты начала периода просрочки. С учетом трехмесячного срока на выплату действительной стоимости, исчисляемого дня возникновения соответствующей обязанности, проценты за период с 29.12.2020 по 29.03.2021 начислены необоснованно. В остальной части расчет соответствует пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и материалам дела. Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2021 по 20.07.2021 составляют 74 411.70 руб.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО2 (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению в части.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Государственная пошлина в размере 8 руб., рассчитанная в связи с уточнением исковых требований, возвращается истцу в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ТехПромКомплект" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 4 839 371.70 руб., в том числе действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества в размере 4 764 960 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2021 по 20.07.2021 в размере 74 411.70 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 46 959 руб.

Продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 4 764 960 руб. в соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начиная с 21.07.2021 по день фактической оплаты задолженности.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 02.04.2021, операция 4997.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.