Решение от 9 июля 2024 г. по делу № А68-4998/2023

Именем Российской Федерации АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ 300041, Россия, г. Тула, Красноармейский пр., 5

тел./факс <***>; e-mail: a68.info@arbitr.ru;

http://www.tula.arbitr.ru


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-4998/2023

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2024 г. Решение в полном объеме изготовлено 10 июля 2024 г.

Арбитражный суд в составе:

Судьи Горьковой Е.В. протокол судебного заседания вела секретарь судебного заседания Пянзина Е.А.

рассмотрел в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО «МИНЕРАЛ ТРЕЙД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договора № А-03/ОБ-19 от 01.11.2019г., об обязании передать по акту приема-передачи арендованное оборудование, о взыскании задолженности в размере 101 400 000 руб.,

встречному иску ООО «МИНЕРАЛ ТРЕЙД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора аренды оборудования № А-03/ОБ-19 от 01.11.2019г. мнимой (ничтожной) сделкой,

при участии в заседании: от ИП ФИО1– не явился, извещен,

от ООО «МИНЕРАЛ ТРЕЙД» – ФИО2, доверенность от 24.09.2023 г., удостоверение адвоката,

Суд установил.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Минерал Трейд» (далее - ООО «Минерал Трейд», ответчик) о расторжении договора аренды № А-03/ОБ-19 от 01.11.2019, об обязании передать по акту приема-передачи арендованное оборудование, о взыскании задолженности в размере 101 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023, иск удовлетворен полностью.

ООО «Минерал Трейд» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на то, что оборудование никогда фактически не передавалось ответчику, в том числе и потому, что истец не приобрел его в собственность, не доставлял в г. Новомосковск и не мог на дату составления акта приема-передачи оборудования передать его ответчику. Указывает на то, что размер арендной платы значительно превышает стоимость оборудования, в связи с чем не имелось экономического смысла брать его в аренду. Ответчик указывает на мнимость договора аренды, а также на неисполнимость судебных актов в части возврата оборудования. Ссылается на злоупотребление правом со стороны истца.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09 апреля 2024г. решение Арбитражного суда Тульской области от 20.07.2023г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023г. по делу № А68-4998/2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

ООО «Минерал Трейд» обратилось со встречным исковым заявлением к ИП ФИО1 о признании договора аренды оборудования № А-03/ОБ-19 от 01.11.2019г. мнимой (ничтожной) сделкой.

Определением от 07.06.2024 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

ИП ФИО1 представителей в суд не направила, о времени и месте рассмотрения заявления извещена надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Тульской области и в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

Дело рассмотрено арбитражным судом по существу в отсутствие истца по первоначальному иску на основании частей 2, 3 ст.156 АПК РФ.

До принятия судебного акта по делу ИП ФИО1 отказалась от исковых требований к ООО «Минерал Трейд» в полном объеме в связи с утратой интереса.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде отказаться от иска полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В рассматриваемом случае арбитражный суд в соответствии со статьей 49 АПК РФ принимает отказ ИП ФИО1 от заявленных требований к ООО «Минерал Трейд» о расторжении договора аренды № А-03/ОБ-19 от 01.11.2019, об обязании передать по акту приема-передачи арендованное оборудование, о взыскании задолженности в размере 101 400 000 руб., поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в указанной выше части.

В соответствии с абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при отказе истца от иска до принятия решения судом первой инстанции истцу подлежит возврату 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Учитывая положения абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, с ИП ФИО1 подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 54 400 руб.

Представитель ООО «Минерал Трейд» в судебном заседании поддержал заявленные встречные исковые требования.

В обоснование заявленных встречных требований ООО «Минерал Трейд» указывает, что в связи с намерением расширить производство, обществом было поведены переговоры с контрагентами на предмет получения оборудования в аренду.

Одним из контрагентов являлся предприниматель ФИО1.

С целью подтверждения серьёзности намерений заключить договор аренды обществом были подготовлены договор аренды оборудования № А-03/ОБ-19 от 01.11.2019 и акт приема-передачи оборудования (механизмов), без указания существенных условий и сведений об арендуемом имуществе.

В указанном акте приема-передачи оборудования (механизмов) от 01.11.2019, указано, что арендодатель передал, а арендатор принял оборудование (механизмы): «мельницу шаровую 1456» стоимостью 5 000 000 руб., «сушильный барабан» стоимостью 2 500 000 руб.

Однако в ходе судебного разбирательства предприниматель представил в материалы дела договоры № 2/МЕ от 29.01.2020 и № 4/МЕ от 29.01.2020 заключенные между ООО «Южные Вторичные металлы 23» и ИП ФИО1, и договор на доставку и монтаж оборудования № У-01/2019 от 15.11.2019 заключенный между теми же сторонами.

Изучив указанные документы, суд приходит к выводу, что 01.11.2019 ИП ФИО1 не могла поставить ООО «Минерал Трейд» оборудование по договору № А-03/ОБ-19 от 01.11.2019, поскольку договор на доставку и монтаж заключены только 15.11.2019, более того в материалы дела не представлены документальные доказательства исполнения договора № У01/2019 от 15.11.2019 и оплаты оказанных услуг.

В обоснование своих требований общество также указывает, что ни разу не произвело оплату арендных платежей предусмотренных п. 5.1. договора № А-03/ОБ-19 в сумме 2 535 000 руб. (в месяц), что подтверждается выпиской по счету 001 за декабрь 2018г. – декабрь 2022г., выписками со счета с 01.11.2019 по 31.12.2019.

ООО «Минерал Трейд» указывает, что акт приема-передачи имел примерную форму, не содержал и не мог содержать сведений об арендованном имуществе, поскольку таким имуществом ИП ФИО1 на дату заключения договора не располагала и должна была приобрести требуемое оборудования для последующей передачи в аренду.

ООО «Минерал трейд» отрицает передачу оборудования и документации на него, а также его монтаж.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

По правилу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно пункту 2 статьи 611 ГК РФ, имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

Если такие принадлежности и документы переданы не были, однако без них арендатор не может пользоваться имуществом в соответствии с его назначением либо в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, он может потребовать предоставления ему арендодателем таких принадлежностей и документов или расторжения договора, а также возмещения убытков.

При рассмотрении дела ООО «Минерал Трейд» заявляло о незаключенности договора аренды в связи с несогласованностью предмета договора, а также оспаривало факт передачи предпринимателем оборудования обществу по различным основаниям, в том числе и в связи с тем, что на момент составления договора и акта приема-передачи ИП ФИО1 не обладала правом собственности на поименованное в договоре имущество. Оспаривая передачу спорного имущества по акту приема-передачи от 01.11.2019, указывало на то, что никаких документов на технически сложное оборудование обществу не передавалось.

На основании статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам и иным правовым актам (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Никаких доказательств исполнения договора, кроме оспариваемого обществом акта приема-передачи, материалы дела не содержат. Более того, иск предъявлен ИП ФИО1 в связи с тем, что с 01.11.2019 ООО «Минерал Трейд» не производило оплату по договору, то есть с даты заключения договора.

ИП ФИО1 представлены договоры купли-продажи от 29.01.2020, согласно которым предприниматель приобретет в будущем у ООО «Южные Вторичные материалы 23» оборудование, а ООО «Южные Вторичные материалы 23», в свою очередь, в срок до 15.01.2023 приобретет это оборудование у ООО «АС «Финанс» по договору лизинга (пункты 1.1, 1.2 договора № 4/МЕ).

Из данных договоров усматривается, что оборудование имеет индивидуально-определенное наименование и конкретную комплектацию, однако, доказательств, что сделки по договорам № 2/МЕ и № 4/МЕ от 29.01.2020 являются реальными в материалы дела не представлено, в том числе не представлены доказательства передачи оборудования предпринимателю и его оплаты или внесения лизинговых платежей.

Предприниматель не представил пояснений и доказательств как оборудование, еще не приобретенное и не принятое им по акту у продавца, могло быть поставлено ООО «Минерал Трейд» 01.11.2019, и почему в договоре аренды не указаны индивидуально-определенные признаки имущества в виде его конкретного наименования и комплектации. Факт монтажа

оборудования на территории ответчика силами ООО «Минерал Трейд» либо с привлечением иного лица не доказан.

Также вызывает сомнение экономическая целесообразность заключения договора аренды с суммой арендной платы 2 535 000 руб. в месяц при условии того, что общая стоимость оборудования обозначенная в договоре составляет 7 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст.170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В части 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Материалами дела подтверждено невозможность идентификации имущества, являющегося объектом аренды, что указывает на недействительность (ничтожность) такого договора, отсутствие доказательств фактического исполнения договора сторонами, как вручение оборудования ООО «Минерал Трейд» и осуществление последним полномочий владения и пользования арендуемым оборудованием, отсутствие доказательств предъявления арендодателем

требования о внесении платы за пользование имуществом за период с 01.11.2019 до 17.04.2023 (дата подачи первоначального иска в суд).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, суд пришел к выводу об обоснованности заявления ООО «Минерал Трейд» о признании договора аренды оборудования № А-03/ОБ-19 от 01 ноября 2019 года недействительным.

Поскольку встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме, то госпошлину в сумме 6 000 руб. суд взыскивает с ИП ФИО1 в пользу ООО «Минерал Трейд».

Руководствуясь ст. 110, п.4 ч.1 ст.150, ст.ст.167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Прекратить производство по иску ФИО1 (ИНН <***>) к ООО «Минерал Трейд» (ИНН <***>) в связи с отказом от иска.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере54 400 руб.

Встречное исковое требование ООО «Минерал Трейд» (ИНН <***>) удовлетворить.

Признать недействительным Договор аренды оборудования № А-03/ОБ-19 от 01 ноября 2019 года, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>) и ООО «Минерал Трейд» (ИНН <***>).

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ООО «Минерал Трейд» (ИНН <***>) судебные расходы в виде уплаченной по делу государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Е.В. Горькова