Решение от 26 октября 2023 г. по делу № А55-1664/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


26 октября 2023 года

Дело №

А55-1664/2023


Резолютивная часть объявлена 19 октября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 26октября 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

Судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 19 октября 2023 года дело по иску, заявлению

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью Гостиница "Колос"

третье лицо ФИО3,

Об оспаривании решения,

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО4

от ответчика – представитель ФИО5.

Эксперт- ФИО6,

от третьего лица - не участвовал , извещен




установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Гостиница "Колос" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Гостиница «Колос» от 26.12.2022 по четвертому вопросу повестки дня:

об одобрении совершения сделки, являющейся крупной - продажу Нежилого здания с кадастровым номером 63:01:0821001:625 и земельного участка с кадастровым номером 63:01:0821001:11 :ЗУ2 (который будет образован в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:01:0821001:11) с гр. РФ ФИО3 на следующих условиях:

- сумма задатка по предварительному договору купли-продажи - 2 400 000 руб. Срок внесения задатка 5 рабочих дней с момента заключения предварительного договора купли-продажи.

- заключить основной договор купли-продажи в течение 30 дней с момента образования земельного участка с кадастровым номером 63:01:0821001:11:ЗУ2 площадью 1 771 кв.м. (который будет образован в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:01:082.1001:11).

-.Цена основного договора купли-продажи - 19 300 000 (девятнадцать миллионов триста тысяч) рублей 00 коп., НДС не облагается, которая состоит из:

- 9 185 000 - стоимость Нежилого здания с кадастровым номером 63:01:0821001:625.

- 10 115 000 - стоимость земельного участка с кадастровым номером 63:01:0821001:11 :ЗУ2 площадью 1 771 кв.м. (который будет образован в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:01:0821001:11).

- Срок оплаты: по 31.10.2023 года. Право залога у Продавца не возникает.

Истец поддержал исковые требования , ссылаясь на нарушение процедуры проведения собрания в части ознакомления с информацией и материалами, связанными с данным собранием, также истец указывает на занижение стоимости имущества по сравнению кадастровой и рыночной стоимостью имущества и злоупотребление правом со стороны ответчика.

Ответчик требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве. Возражая против иска, ответчик указал, что представитель истца участвовал в собрании и истцу была предоставлена информация по повестке дня , при этом требований о предоставлении дополнительной информации от участника не поступало, также ответчик считает необоснованными доводы о занижении стоимости имущества.

Третье лицо ФИО3 явку представителя не обеспечила, извещена согласно ст. 123 АПК РФ по адресу регистрации, сведения о котором указаны в ответе отдела АСР УФМС России по Самарской области ( т. 2 л.д. 6).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве , письменных пояснениях, заслушав пояснения представителей сторон, эксперта, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.


Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью Гостиница "Колос" зарегистрировано 13.10.2014 с присвоением ОГРН <***>, участниками общества являются ФИО7, с долей участия 50,1% , ФИО8 с долей участия 30 % и ФИО2 с долей участия 19,9 % .

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, 26.12.2022 было проведено общее собрание участников Общество с ограниченной ответственностью Гостиница "Колос". В собрании участвовали все участники общества. Остпариваемым Решением общего собрания участников по 4 вопросу повестки дня об одобрении совершения крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества : нежилого здания и земельного участка, решено:

одобрить совершение сделки, являющейся крупной - продажу Нежилого здания с кадастровым номером 63:01:0821001:625 и земельного участка с кадастровым номером 63:01:0821001:11 :ЗУ2 (который будет образован в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:01:0821001:11) с гр. РФ ФИО3 на следующих условиях:

- сумма задатка по предварительному договору купли-продажи - 2 400 000 руб. Срок внесения задатка 5 рабочих дней с момента заключения предварительного договора купли-продажи.

- заключить основной договор купли-продажи в течение 30 дней с момента образования земельного участка с кадастровым номером 63:01:0821001:11:ЗУ2 площадью 1 771 кв.м. (который будет образован в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:01:082.1001:11).

-.Цена основного договора купли-продажи - 19 300 000 (девятнадцать миллионов триста тысяч) рублей 00 коп., НДС не облагается, которая состоит из:

- 9 185 000 - стоимость Нежилого здания с кадастровым номером 63:01:0821001:625.

- 10 115 000 - стоимость земельного участка с кадастровым номером 63:01:0821001:11 :ЗУ2 площадью 1 771 кв.м. (который будет образован в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 63:01:0821001:11).

- Срок оплаты: по 31.10.2023 года. Право залога у Продавца не возникает.

Указывая на нарушение процедуры проведения собрания в части ознакомления участника с информацией , относящейся к проведению собрания, а также на занижение стоимости отчуждаемого имущества при одобрении сделки, истец обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик в обоснование возражений о соответствии стоимости одобренной сделки рыночной стоимости имущества представил Отчет об оценке Нежилого здания, кадастровый номер 63:01:0821001:625. и Части земельного участка, площадью 1771 кв.м, кадастровый номер 63:01:0821001:11. Согласно результату оценки рыночная стоимость Нежилого здания, кадастровый номер 63:01:0821001:625 равна 9 141 241,00 рублей, Части земельного участка, площадью 1771 кв.м, кадастровый номер 63:01:0821001:11 равна 9 729 874,00 руб.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Аналогичное положение содержится в пунктах 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью с нарушением требований корпоративного Закона также предоставлено статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом суд также с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному участнику.

Ответчик в обоснование возражений о соответствии стоимости одобренной сделки рыночной стоимости имущества представил Отчет об оценке Нежилого здания, кадастровый номер 63:01:0821001:625. и Части земельного участка, площадью 1771 кв.м, кадастровый номер 63:01:0821001:11. Согласно результату оценки рыночная стоимость Нежилого здания, кадастровый номер 63:01:0821001:625 равна 9 141 241,00 рублей, Части земельного участка, площадью 1771 кв.м, кадастровый номер 63:01:0821001:11 равна 9 729 874,00 руб.

В связи с возникшим спором относительно стоимости имущества , судом была назначена по ходатайству истца определением от 25 мая 2023 судебная экспертиза , проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Поволжская лаборатория судебной экспертизы» ФИО9, по следующему вопросу:

Определить по состоянию на 26.12.2022 рыночную стоимость объектов недвижимого имущества:

- земельного участка по адресу г. Самара, Самарский район, ул. Самарская, д.69/71 , кадастровый номер 63:010:082100:1257;

- здания по адресу г. Самара, Самарский район, ул. Самарская, д.69/71 , кадастровый номер 63:010:0821001:625.

В материалы дела поступило заключение по судебной экспертизы, содержащее следующие выводы:

Рыночная стоимость земельного участка по адресу г.Самара, Самарский район, ул.Самарская, д.69/71, кадастровый номер 63:01:0821001:1257 по состоянию на: 26.12.2022 составляет:11 904 662 руб.

Рыночная стоимость здания по адресу г.Самара, Самарский район, ул.Самарская, д.69/71, кадастровый номер 63:01:0821001:625 по состоянию на: 26.12.2022 составляет: 7 948 887 руб.

Истец просил назначить повторную судебную экспертизу, ссылаясь на наличие противоречий и сомнения в обоснованности выводов эксперта. Ответчик возражал.

Суд, заслушав доводы сторон , отказал в назначении повторной экспертизы на основании ст. 87 АПК РФ. В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. Оценив заключение по судебной экспертизе , суд приходит к выводу , что сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы, не установлено, каких-либо доказательств, опровергающих выводы эксперта, истцом не представлено. Суд заслушал эксперта ФИО6, которая дала устные и письменные пояснения по возникшим вопросам. Несогласие стороны спора с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности или недействительности экспертного заключения и не влечет необходимости проведения повторной экспертизы. Заключение по судебной экспертизе соответствуют требованиям действующего законодательства, не содержат противоречий и неясностей. Достоверных и допустимых доказательств, опровергающих выводы, изложенные в заключении судебной экспертизы, в материалах дела не имеется. При таких обстоятельствах суд не нашел оснований для назначения повторной экспертизы.

Составленное экспертом заключение является ясным, полным, обоснованным и без каких-либо противоречий отвечает на поставленные судом вопросы, не содержит каких-либо противоречивых выводов и не вызывает сомнений в его обоснованности. Выводы эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, являются мотивированными.Таким образом, указанное экспертное заключение является надлежащим и допустимым доказательством по делу.

В данном случае разница в стоимости земельного участка в соответствии с ценой, определенной в оспариваемом решении (10 115 000 руб.) и стоимостью, определенной судебным экспертом ( 11 904 662 руб. ), составила менее 20%. Кроме того, стоимость здания была определена оспариваемым решением по цене выше, чем была определена его рыночная стоимость судебным экспертом.

Таким образом, стоимость спорного имущества ( земельного участка), определенная экспертом в рамках судебной экспертизы, определена в оспариваемом решении по цене, отличающейся менее чем на 20% от его рыночной стоимости, что не может являться существенным.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что общество исполнило свои обязательства по уведомлению истца о проведении внеочередного собрания участников общества, истец принял участие в собрании в лице представителя , доказательств ограничения права участника на ознакомление с документами , связанными с проведением собрания, как во время проведения собрания , так и до его проведения, истцом не представлено. Истец был уведомлен о проведении собрания, участвовал в собрании в лице представителя. При указанных обстоятельствах суд не принимает доводы истца о нарушении процедуры проведения собрания.

Доводы о злоупотреблении правом суд не принимает.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Истец не приводит оснований, в чем состоит злоупотребление правом со стороны ответчика.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца, в иске следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. , а также связанные с проведением судебной экспертизы, подлежат отнесению на истца согласно ст. 110 АПК РФ.


Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина