Решение от 11 декабря 2019 г. по делу № А23-6521/2019

Арбитражный суд Калужской области

248600, г. Калуга, ул. Ленина,90; тел.: (4842) 50-59-02, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 50-59-57, 59-94-57;

http: // kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело №А23-6521/2019
11 декабря 2019 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Попелёвский», 249701, Калужская область, Козельский район, с. Попелево, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко», 249772, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, на заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу <...>, <...>, общества с ограниченной ответственностью «СЛБ» (119049, <...>, корп. СТР1, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Кронк» (119049, <...>, корп. СТР1, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения общего собрания,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности № б/н от 12.09.2019 сроком до 12.09.2020,

от ответчика – представителя ФИО3 по доверенности № 1 от 03.01.2019 сроком по 31.12.2019,

от третьего лица – представителя ФИО4 по доверенности от 09.01.2019 сроком до 31.12.2019,

У С Т А Н О В И Л:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Попелёвский» (далее – истец, СПК (колхоз) «Попелёвский») обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» от 26.06.2019, оформленное протоколом № 2ОС-2019 от 26.06.2019, об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко».

Определением суда от 01.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги, общество с ограниченной ответственностью «СЛБ», общество с ограниченной ответственностью «Кронк».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, указав, что оспариваемое решение общего собрания участников принято с нарушением требований действующего законодательства, нарушает права и законные интересы участников общества, во время голосования по вопросу «об уменьшении уставного капитала ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» от СПК (колхоз) «Попелёвский» поступило возражение, поскольку не проводилась независимая оценка рыночной стоимости имущества; независимая оценка уставного капитала является необходимой процедурой при проведении различных операций с отдельными долями владельцев или всем уставным капиталом организации; в обоснование решения об уменьшении уставного капитала ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» на собрании 26.06.2019 был предоставлен расчет стоимости чистых актив ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» на 31.12.2018 на 1 странице; данным представленного документа истец не доверяет, полагает, что представленные в расчете стоимости чистых активов не соответствует действительности.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения искового заявления; пояснил, что общество в соответствии с требованиями действующего законодательства было обязано провести общее собрание участников, на котором должно было быть принято решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества с сохранением размеров долей всех участников общества; нарушений при поведении собрания не было допущено, решение было принято большинством голосов, как того требует п. 8.3. Устава Общества; необходимости проведения денежной оценки неденежного вклада независимым оценщиком не требовалось, поскольку никаких неденежных вкладов не вносилось; размер чистых активов был определен в соответствии с порядком, закрепленным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, на основании данных бухгалтерского баланса за 2018 год, принятому Межрайонной ИФНС России №1 по Калужской области 25.03.2019; доказательств того, что бухгалтерский баланс содержит недостоверные сведения истцом представлено не было; кроме того, 23.04.2019 было проведено очередное общее собрание участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» (протокол №1ОС-2019 от 23.04.2019), на котором был утвержден годовой бухгалтерский баланс общества; при уменьшении уставного капитала размер доли всех участников остался неизменным; истец не указал ни одной нормы права, которая была нарушена приятым решением.

Представитель Инспекции ФНС по Ленинскому округу города Калуги пояснил, что уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров всех долей участников общества, что было сделано в настоящем случае; принятие решения оставил на усмотрение суда.

Представители ООО «СЛБ» и ООО «Кронк» в судебное заседание не явились, о месте, дате и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В отзывах третьи лица указали на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку принятое решение было приято большинством голосов участников общества, законные интересы истца нарушены не были, размер доли СПК (колхоз) «Попелёвский» в уставном капитале не изменился.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко» создано 14.10.2014 путем реорганизации закрытого акционерного общества «Агрокомплекс «Козельское молоко» в форме преобразования.

Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Попелёвский» является участником общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Козельское молоко», владеет 1, 1316% доли уставного капитала.

26.06.2019 состоялось общее собрание участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко», на котором принимали участие 100 % участников общества, в том числе, общество с ограниченной ответчвенностью «СЛБ», общество с ограниченной ответчвенностью «КРОНК», сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Попелёвский» (протокол № 2ОС-2019 от 26.06.2019).

На общем собрании участком общества был рассмотрен вопрос об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной «Агрокомплекс «Козельское молоко», об утверждении Устава общества с ограниченной «Агрокомплекс «Козельское молоко».

По итогам голосования («за» - 98, 8684 голоса, «против» - 1 1316 голоса) было принято решение об уменьшении уставного капитала общества с 89 255 000 руб. до размера, не превышающего стоимость чистых активов - 22 888 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале Общества.

СПК (колхоз) «Попелевский», голосовавший против принятого решения, ссылаясь на то, указанное решение принято с нарушением требований действующего законодательства, нарушает его права и законные интересы как участника общества, что выражается в незаконном уменьшении (занижении) номинальной стоимости доли СПК (колхоз) «Попелевский» в уставном капитале Общества, поскольку не проводилась независимая оценка рыночной стоимости имущества общества, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации). Аналогичная цель создания уставного капитала указана и в пункте 1 статьи 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 1 ст. 20 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества

Из разъяснений п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что общество обязано уменьшить свой уставный капитал, в частности: в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества); если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.

Если стоимость чистых активов общества, обязанного в силу Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уменьшить свой уставный капитал, окажется ниже минимального уровня, предусмотренного статьей 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации (создания) этого общества, оно подлежит ликвидации.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения чистых активов определен Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

На основании вышеизложенного, довод истца о необходимости проведения независимой оценки рыночной стоимости имущества общества для определения стоимости чистых активов является несостоятельным.

Как следует из материалов дела, ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» регулярно представляет бухгалтерскую отчетность в установленном порядке. Из указанной отчетности видно, что стоимость чистых активов продолжала уменьшаться по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом. Так, стоимость чистых активов на 31.12.2016 составила 76 702 000 руб., на 31.12.2017 - 58 590 000 руб., на 31.12.2018 - 22 888 000 руб. Уменьшение стоимости чистых активов общества за 2018 год по сравнению с 2017 годом составило 35 702 000 руб.

Стоимость чистых активов была определена согласно данным бухгалтерских балансов за 2017 года, за 2018 год, принятых межрайонной ИФНС России №1 по Калужской области.

23.04.2019 было проведено очередное общее собрание участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» (протокол №1ОС-2019 от 23.04.2019) на котором был утвержден отчет ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» о проделанной работе за отчетный период 2018 года и утвержден годовой бухгалтерский баланс Общества за 2018 год. Большинством голосов участников общества отчет был утвержден отчет ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» о проделанной работе за отчетный период 2018 года и утвержден годовой бухгалтерский баланс.

Решение общего собрания, принятые на очередном общем собрании участников ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» 23.04.2019, никем из участников общества, в том числе и истцом, оспорены не были.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что стоимость чистых активов была определена в соответствии с действующим порядком, определенным Приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» на основании данных бухгалтерского баланса, принятого налоговым органом.

Доказательств того, что бухгалтерский баланс содержит недостоверные данные в материалы дела представлено не было.

Таким образом, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» было обязано провести общее собрание участников общества до 01.07.2019, на котором должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо принять решение о ликвидации общества.

Решение об уменьшении уставного капитала, принято ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» в установленные сроки в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Кроме того, суд считает необходимым обратить внимание на следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В Гражданском кодексе Российской Федерации перечислены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным:

- если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о внесении изменений в устав общества отнесено к компетенции общего собрания участников. Решение общего собрания участников по такому вопросу повестки дня принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пп. 8.2.2. Устава ООО «Агрокомплекс «Козельское молоко» к компетенции общего собрания участником относятся изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала, утверждение новой редакции устава.

В п. 8.3. Устава общества закреплено, что решения, предусмотренные пп 8.2.2. принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Из материалов дела, следует, что оспариваемое решение принято участниками общества, имеющими в совокупности 98, 8684 % голосов участников общества, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об уменьшении уставного капитала.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие кворума, отсутствие доказательств нарушения порядка созыва и проведения общего собрания общества или порядка уменьшения уставного капитала общества, равно как и доказательств изменения размера долей участников либо причинения истцу убытков, учитывая, что голосование участника общества СПК «Попелёвский», не могло повлиять на результаты голосования, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

СудьяЕ.В. Иванова