Решение от 3 июня 2026 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-129068/25-136-764
г. Москва
04 июня 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена «20» февраля 2026 года.

Решение в полном объеме изготовлено «04» июня 2026 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хрульковой Д.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2 об исключении участника из Общества.

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ" ОГРН: <***> ИНН: <***>, КПП: 772201001 Адрес: 109029, Г.МОСКВА, УЛ. СКОТОПРОГОННАЯ, Д. 29/1, ЭТ 3 ПОМ XXXI КОМ 1-12.

и по встречному иску

ФИО2,

к ФИО1,

об исключении участника из Общества

В судебное заседание явились: от истца - ФИО3 по доверенности от 17.03.2025 г.;

от ответчика - ФИО2, паспорт РФ;

от третьего лица - не явился, извещен

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

10.09.2018 г. ФИО1 (до 09.10.2023 года - ФИО4) учредила ООО "АСТ" (ИНН <***>), став его единственным участником с долей 100% и генеральным директором, внеся в качестве уставного капитала 100000,00 (Сто тысяч) рублей.

До 2023 года основной и единственной деятельностью компании АСТ были грузовые автоперевозки собственным автопарком. В результате деятельности компании к середине 2023 года ООО «АСТ» насчитывало около 30 сотрудников, а балансовая стоимость имущества (автопарк тягачей) составляла около 80-100 млн. рублей.

В конце 2022 года ФИО1 познакомили с гр. ФИО2, который являлся бывшим менеджером продаж компании Авилон и имел значительный опыт в продажах автомобилей и обладал по его собственным уверениям обширными связями в автобизнесе на территории Москвы.

ФИО2 предложил заняться параллельным импортом автомобилей из Корейской республики и из Китая от имени ООО "АСТ".

Для того, чтобы иметь возможность контролировать операционную деятельность ООО "АСТ" и влиять на финансово-распорядительные операции и решения, ФИО2 убедил ФИО1 включить его в состав участников ООО «АСТ» с долей 50%.


Таким образом, на настоящий момент в ООО «АСТ» два участника - ФИО2 (50%) и ФИО5 (50%).

11.10.2023 года по просьбе ФИО2 от ООО «АСТ» ему был предоставлен заем в размере 60 000 000,00 (шестьдесят миллионов) рублей (пп. № 1356 от 11.10.2023 года) и выдана сумма в размере 25 000 000 рублей наличными денежными средствами от ФИО1 (выдача подтверждается распиской).

На указанные денежные средства супругой ФИО2 ФИО6 были приобретены следующие объекты недвижимого имущества:

1. Квартира, находящаяся по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Арбат, улица Арбат, дом 24, квартира 607, общей площадью 197,2 (Сто девяносто семь целых две десятых) кв. м., этаж № 6 (шесть), кадастровый номер 77:01:0001046:3272;

2. Помещение, назначение: Нежилое, с кадастровым номером 77:01:0001046:3197, находящееся по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Арбат, улица Арбат, дом 24, помещение 60П/2, площадью 16,90 кв.м.

11.10.2024 г., ФИО1, вручила ФИО2 письменную претензию от ООО «АСТ» на сумму 60,0 млн. руб., поскольку финансово-хозяйственная деятельность общества оказалась парализованной.

Не имея возможности финансировать судебные и иные издержки и расходы в связи с истребованием долгов от ФИО2, ООО «АСТ» приняло решение о переуступке прав требований суммы долга 60,0 млн. в пользу третьего лица.

В настоящее время право требования задолженности в сумме 60,0 млн. руб., уступлено обществом «АСТ» в пользу третьего лица. Новый кредитор - ФИО7 предъявил гражданский иск к ФИО2, ФИО6, в Замоскворецкий районный суд г. Москвы, дело № 2-6719/2024 (УИД 77RS0007-02-2024-021982-29). Судебное заседание назначено на 24.04.2025 года.

28.02.2025 г. ФИО1 уступила права требования суммы задолженности по договору займа от 16.10.2023 г., в размере 25,0 млн. руб., + проценты в пользу ФИО7

05.03.2025 г. ФИО7 было направлено требование исх. №1-03 о возврате суммы

займа и начисленных процентов ФИО2 На настоящий момент ответа на требование не получено, ФИО7 Намерен обратиться в суд за взысканием указанных сумм.

После получения требований о возврате долга ФИО2 перестал отвечать на телефонные звонки, уклоняться от возврата указанных выше сумм займа и начисленных процентов.

Кроме того, ФИО2 в целях уклонения от возврата сумм займа, причинения убытков ООО «АСТ» и парализации деятельности компании совершил следующие действия.

06.12.2024 года по электронной почте от ФИО2 ФИО1 поступил Протокол заседания общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АСТ», согласно которому на собрании было принято два решения:

1) О прекращении полномочий Генерального директора Общества ФИО1.

2) Об исключении из участников Общества ФИО1.

ФИО1 был подан иск о признании указанного протокола недействительным (дело № А40-304932/2024). Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2025 года иск был удовлетворен, решения общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ" (ИНН: <***>), оформленные протоколом от 06.12.2024 г, были признаны недействительными.

18.12.2024 г. стало известно о том, что в отношении ООО «АСТ» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) ФИО2, в МИФНС № 46 по г. Москве были поданы документы и форма Р15016 (Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица). Документы были поданы 16.12.2024 года, входящий номер 518832А. Форма Р15016 Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица) была удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО8 Для ликвидации Общества, согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», требуется, чтобы все участники ООО голосовали за ликвидацию Общества на общем собрании участников Общества. ФИО1 На собрании не присутствовала, за ликвидацию Общества не голосовала. Таким образом, ФИО2, предоставил нотариусу для заверения формы Р15016 сфальсифицированный протокол с поддельной подписью ФИО1 По данному факту поданы заявления в Следственный комитет РФ и УВД по СЗАО г. Москвы, ведется проверка.

На настоящий момент ФИО2 подано девятнадцать исков о признании сделок ООО «АСТ» недействительными, которые приняты к производству: 1) дело № А40-15535/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «Люкс», ООО «АСТ») 2) дело № А40-15534/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «Свифт-Центр», ООО «АСТ») 3) дело №А40-15509/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «Нижегородец Нива», ООО «АСТ»), 4) дело № А40-15500/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «Трейдавто», ООО «АСТ») 5) дело № А40-15498/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ФИО9, ООО «ЭНКЕ») 6) дело № А40-15493/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «ИНФОПАРК») 7) дело № А40-15488/2025 (ФИО2 К ФИО1, ФИО9, ООО «АСТ», ООО «ИНСАЙТРЕЗЕРВ»), 8) дело № А40-15482/2025

(ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «ЭНЕРГО-ОЙЛ»), 9) дело № А40-292557/2024 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «АГРОСНАБСЕРВИС») 10) дело № А40-50741/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «ЭКСТРИМ 21»), 11) дело № А40-40859/2025 (ФИО2 К ООО «АСТ»). 12) дело № А40-73033/2025 (ФИО2 К ФИО3, ФИО1 - третье лицо), 13) дело № А40-60462/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «СМАРТ ВЭЙ») 14) дело № А40-62141/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «МИР») 15) дело № А40-68306/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «ЗИП») 16) дело № А40-71923/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «Дальневосточная промышленная компания») 17) дело № А40-72983/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «РЕДАЛЕТИ») 18) дело № А40-73040/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «ОНЛАЙН КАРДС») 19) дело № А40-71882/2025 (ФИО2 К ФИО1, ООО «АСТ», ООО «ПРОЕКТ 1»)

Кроме того, ФИО2 также подан ряд исков, которые на настоящий момент к производству не приняты: 1) дело № А40-38886/2025 2) дело № А40-49292/2025 3) дело № А40-53800/2025 4) дело № А40-65377/2025 5) дело № А40-68288/2025 6) дело № А40-71832/2025. 7) дело № А40-71929/2025 6) дело № А40-77943/2025 7) дело № А40-82207/2025 8) дело № А40-85478/2025 9) дело № А40-87310/2025 10) дело № А40-87578/2025 11) дело № А40-88624/2025.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Не согласившись с предъявленными требованиями, ФИО2 обрятился в суд со встречным исковым заявлением, в котором просил исключить ФИО1 из числа участников общества.

В судебном заседании каждая сторона поддержала свои исковые требования.

В удовлетворении встречных исковых требований просила отказать.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные ФИО1 исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также положениями ГК РФ об убытках (ст. 15 ГК РФ).

В силу абзаца 1 части 1 статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Порядок применения данной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее 6 затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Аналогичная позиция изложена в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25.

Так, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 АПК РФ.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: во-первых, участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять, во-вторых, допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Надлежащее извещение ответчика о дате, месте и времени проведения собраний подтверждается материалами дела.

Невозврат ФИО2 предоставленного обществом займа подтверждается материалами дела.

Кроме того, согласно общедоступной системе «Картотека арбитражных дел» ФИО2 заявлены многочисленные иски в отношении общества, в удовлетворении которых ему отказано, за исключением истребованных документов о деятельности общества.

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Встречные исковые требования удовлетворению не подлежат. \

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с правилами ст. 6, 7, 8, 9, 10 АПК РФ законность при рассмотрении арбитражных дел обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением арбитражными судами правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о равенстве всех перед законом и судом, равноправии сторон, состязательности и непосредственности судебного разбирательства.

Статья 41 АПК РФ устанавливая права и обязанности лиц, участвующих в деле лиц, указывает на добросовестное пользование этими лицами всеми принадлежащими им процессуальными правами и обязанностями.

Статья 131 АПК РФ обязывает ответчика в целях соблюдения правил о состязательности сторон в арбитражном процессе представлять отзыв на исковое заявление в арбитражный суд, в котором он вправе изложить свои возражения по заявленному требованию и представить документы, подтверждающие эти возражения.

Злоупотребление процессуальными правами и неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В определениях суда ответчику предлагалось представить суду письменный мотивированный отзыв. Ответчиком в нарушение названных норм процессуального права в арбитражный суд не были представлены отзыв, возражения относительно заявленных исковых требований с приложением соответствующих доказательств, а также не обеспечена явка представителя для участия в судебном заседании.

В разъяснение указанной нормы права Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 №12505/11 указал, что нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В связи с изложенным, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ФИО2

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд.

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2018, ИНН: <***>) ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы на оплату государственной пошлины в размере 15 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина