Решение от 11 января 2018 г. по делу № А79-4061/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-4061/2017
г. Чебоксары
11 января 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 27.12.2017.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии

в составе судьи Коркиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой", Россия, 428000, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>,

к закрытому акционерному обществу "РЕЗОН", Россия, 429040, Красночетайский район, с. Красные Четаи, Чувашская Республика, ул. Придорожная, д. 1, ИНН <***>, ОГРН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью "СтройРесурс", г. Чебоксары,

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Красночетайского районного отдела судебных приставов УФССП России по Чувашской Республике,

при участии:

от истца - ФИО2 по доверенности от 10.04.2017,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 18.10.2017 №121 (от ЗАО "РЕЗОН"),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой" обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "РЕЗОН" и обществу с ограниченной ответственностью "СтройРесурс" о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.07.2016 №01/2-07/16, №01/4-07/16, №01/6-07/16 транспортных средств КАМАЗ 65115, государственный регистрационный знак <***> 21RUS, КАМАЗ 65115, государственный регистрационный знак <***> 21RUS, ВАЗ 212140, государственный регистрационный знак <***> 21RUS и об обязании возвратить указанные транспортные средства ЗАО "РЕЗОН".

Исковые требования основаны на нормах статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы заключением спорных договоров в целях недопущения обращения взыскания на транспортные средства в рамках исполнительного производства, возбужденного по заявлению истца.

Определением суда от 02.06.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройРесурс".

Определением суда от 23.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Красночетайский районный отдел судебных приставов УФССП России по Чувашской Республике.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений, а также поддержал заявления о фальсификации доказательств.

Представитель ответчика ЗАО "РЕЗОН" иск не признал, счел заявления о фальсификации доказательств не подлежащими удовлетворению, указав на влияние представленных ответчиками документов лишь на объем налоговых обязательств, но не свидетельствующих о фальсификации.

Соответчик – общество "СтройРесурс" представителя в суд не направил, участвуя в деле ранее, руководитель общества также полагал иск и заявления о фальсификации доказательств не подлежащими удовлетворению.

Протокольным определением суда от 27.12.2017, с учетом возражений ответчика, пояснений представителя истца, полагавшего отсутствующей необходимость назначения экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации, а также истребованных судом от налогового органа и ГИБДД доказательств, свидетельствующих о действительном совершении ответчиками оспариваемых сделок, суд отказал в удовлетворении заявлений истца о фальсификации доказательств.

Третье лицо также не обеспечило явку представителя в судебное заседание, письменных пояснений суду не представило.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 08.04.2016 по делу №А79-344/2016 с закрытого акционерного общества "РЕЗОН" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой" взыскано 5 140 360 руб. 89 коп. долга, 47 678 руб. расходов по уплате государственной пошлины, всего 5 188 038 руб. 89 коп.

Кроме того, в рамках дела №А79-344/2016 определением суда от 18.03.2016 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ЗАО "РЕЗОН".

В целях исполнения решения суда истцу выдан исполнительный лист серии ФС № 007082890 от 18.05.2016, который обращен им к принудительному исполнению.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Красночетайского районного отдела судебных приставов УФССП России по Чувашской Республике от 26.05.2016 в отношении ЗАО "РЕЗОН" возбуждено исполнительное производство №3389/16/21015-ИП (далее – исполнительное производство).

06.06.2016 в рамках апелляционного обжалования указанного решения ЗАО "РЕЗОН" заявило ходатайство о приостановлении исполнительного производства, которое 08.06.2016 рассмотрено Первым арбитражным апелляционным судом и удовлетворено.

10.06.2016 исполнительное производство приостановлено и судебным приставом-исполнителем.

Постановлением от 15.07.2016 (резолютивная часть принята 08.07.2016) упомянутое выше решение суда от 08.04.2016 по делу №А79-344/2016 оставлено без изменения, исполнительное производство возобновлено.

На момент возбуждения исполнительного производства в собственности ЗАО "РЕЗОН" находились транспортные средства:

- КАМАЗ 65115 – грузовой самосвал 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> 21RUS;

- КАМАЗ 65115 - грузовой самосвал 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак М693ЕВ21RUS;

- ВАЗ 212140 – легковой 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> 21RUS.

В период приостановления исполнительного производства, 01.07.2016 ответчиками заключены договоры купли-продажи указанных транспортных средств №01/2-07/16, №01/4-07/16, №01/6-07/16.

08.07.2016 произведено изменение регистрационных данных о собственнике транспортных средств с ЗАО "РЕЗОН" на ООО "СтройРесурс".

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены с целью избежания обращения взыскания на имущество должника – ЗАО "РЕЗОН" в рамках возбужденного исполнительного производства, по существенно заниженной цене, между аффилированными лицами и при злоупотреблении правом, истец обратился в суд с настоящим иском о признании их недействительными.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Исходя из принципов исполнения гражданско-правовых обязательств, закрепленных статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная правовая позиция изложена также в пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, из которого следует, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы сторон, поведение ответчиков и имеющиеся в деле доказательства, проанализировав представленные государственными органами материалы, касающиеся совершенных сделок, суд соглашается с доводом истца о заключении таких сделок при очевидном злоупотреблении правом, исходя из следующего.

Согласно представленным истцом сведениям из Банка данных исполнительных производств в отношении ЗАО "РЕЗОН" возбуждено более 15 исполнительных производств на общую сумму более 6 млн. руб., в том числе в интересах истца на сумму 5 297 973 руб. 93 коп. (т.1, л.д. 109-112).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.03.2017 по делу №А79-10932/2016 обращено взыскание на недвижимое имущество ЗАО "РЕЗОН".

Проведенной в рамках исполнительного производства оценкой определена стоимость таких объектов недвижимости в размере 4 590 000 руб. (т.1, л.д. 107-108).

По утверждению истца, до настоящего времени задолженность обществом "РЕЗОН" в большей части не погашена.

То есть, на момент совершения оспариваемых сделок у общества "РЕЗОН" имелась значительная непогашенная задолженность перед кредиторами, в том числе истцом, налоговым органом и пр., а стоимость его недвижимого имущества недостаточна для ее погашения.

В этих условиях любой добропорядочный предприниматель, имея целью скорейшее погашение задолженности перед кредиторами для успешного продолжения своей предпринимательской деятельности, а также стремясь к неукоснительному исполнению вынесенного в отношении него судебного акта о взыскании долга в условиях возбужденного исполнительного производства, изыскал бы возможность ее погасить, в первую очередь, за счет имеющегося у него ликвидного движимого имущества – транспортных средств.

Однако должник этого не сделал, тем самым, выйдя за рамки требующегося от него по условиям оборота добросовестного поведения.

Напротив, им приняты меры по приостановлению исполнительного производства в целях получения возможности вывести такое ликвидное имущество из своей имущественной сферы: транспортные средства переданы обществу "СтройРесурс" в результате исполнения оспариваемых сделок купли-продажи.

При этом, из представленных истцом договоров купли-продажи, полученных им из материалов исполнительного производства, усматривается, что стоимость транспортных средств составила 6000 руб. за каждый КАМАЗ и 8000 руб. за ВАЗ 212140 (т.1, л.д.15-24).

Аналогичные сведения о стоимости реализованных транспортных средств содержат и карточки учета транспортных средств, представленные по запросу суда МРЭО ГИБДД МВД по Чувашской Республике письмом № 24.3-3691 от 06.12.2017 (т.3).

Между тем, представленные самими ответчиками договоры, имеющие идентичные упомянутым номера и даты заключения, содержат иную стоимость транспортных средств – 5000 руб. за каждое транспортное средство (т.2, л.д. 20-36, а также подлинники в т.3).

Такая же стоимость (5000 руб.) отражена и в налоговой отчетности обществ, представленной налоговыми органами по запросу суда с приложением копий договоров купли-продажи (т.3, л.д. 89-108, а также поступившие 13.12.2017 за вх. № 95422).

Кроме того, ответчиками представлены дополнительные соглашения № 1 от 03.07.2016 ко всем договорам, согласно которым стоимость транспортных средств увеличена до 213 000 руб. за каждый КАМАЗ и 108 000 руб. за ВАЗ 21240 на основании отчетов общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" №9491/2-16 от 24.06.2016, № 9491/3-16 от 24.06.2016 (т.2, л.д. 25, 31, 37, 38-117).

То есть, на момент заключения договоров купли-продажи от 01.07.2016, ответчик (должник), обратившись к оценщику 20.06.2016 и получив результаты оценки 24.06.2016, располагал сведениями об определенной оценщиком стоимости транспортных средств, в десятки раз превышающей указанную в договорах купли-продажи.

Более того, исходя из представленных истцом справок ООО "Независимая оценка" № 96, 97 от 18.04.2017, ориентировочная средняя рыночная стоимость КАМАЗов составляет 714 600 руб. за каждый, ВАЗа – 140 040 руб. (т.1, л.д. 25-32).

Однако указанные дополнительные соглашения и содержащиеся в них сведения о рыночной стоимости транспортных средств ответчиками в налоговый орган не представлялись, в бухгалтерской отчетности обществ операция по увеличению стоимости транспортных средств не отражена.

На запрос суда, содержащийся в определении от 23.10.2017 и полученный обществом "Эксперт" согласно почтовому уведомлению 30.10.2017, данное общество не отреагировало, запрошенные судом сведения и документы не представило (т.2, л.д. 71-76).

Представленный ответчиками в обоснование доводов о преимущественном праве общества "СтройРесурс" перед истцом на обращение взыскания на спорные транспортные средства договор залога транспортного средства № 04-05-2016 от 05.04.2016 судом во внимание не принимается, поскольку в пунктах 1.1, 1.4 содержит указание на его заключение в обеспечение исполнения обществом "РЕЗОН" обязательств по договору займа № 01/11-15 от 11.08.2015, который ответчиками в материалы дела не представлен (т.2, л.д. 17-19).

Кроме того, данный договор фактически сторонами не исполнен: вопреки указанию пункта 1.3 договора залога транспортные средства обществу "СтройРесурс" не переданы, закладная не оформлена и суду не представлена, залог не учтен путем регистрации уведомлений о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, ведущемся нотариусами в порядке, установленном законодательством о нотариате, как то предусмотрено пунктом 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соглашением от 01.07.2016 данный договор расторгнут сторонами (т.3, л.д. 44).

Ссылка ответчиков на соглашение о зачете взаимных требований от 13.07.2016, по которому, по утверждению, ответчиков, прекращены их взаимные требования на сумму 534 000 руб. путем погашения требования ЗАО "РЕЗОН" по договорам купли-продажи транспортных средств и требования ООО "СтройРесурс" по договору субподряда № 01/11-15 от 11.08.2015, а также акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2016 и на 13.07.2016 судом отклоняется, поскольку факт наличия такой задолженности и ее погашения по данному соглашению не подтвержден документально, не отражен в соответствующих отчетных документах обоих обществ (книгах покупок и продаж, представленных налоговыми органами) (т.3, л.д. 45-47).

В этой связи суд полагает указанные документы не отражающими действительных правоотношений сторон, а потому не являющимися достоверными доказательствами по настоящему делу.

Также суд учитывает, что на момент совершения оспариваемых сделок (01.07.2016) общество "РЕЗОН" владело 30%-ой долей в уставном капитале ООО "СтройРесурс", выход должника из состава учредителей общества "СтройРесурс" совершен на основании решения от 06.03.2017 единственного акционера ЗАО "РЕЗОН" ФИО4 и заявления директора ЗАО "РЕЗОН" лишь 07.03.2017 (т.3, л.д.86-87 и обороты).

То есть, сделки совершены между обществами, входящими в одну группу лиц и являющимися аффилированными и по существенно заниженной цене.

Более того, как следует из представленных ЗАО "РЕЗОН" отчетов об оценке, в составе которых имеются акты технического состояния спорных транспортных средств, данные автомобили непригодны к эксплуатации, их износ составляет 80 %, остаточная стоимость 0 руб. (т.2, л.д. 57-58, 84-85, 110-111).

В этой связи интерес общества "СтройРесурс" в приобретении непригодных автомашин и в зачете их стоимости к собственной дебиторской задолженности также не отвечает критериям добросовестности.

Исходя из изложенного, суд не усматривает признаков добросовестного поведения ответчиков в спорных правоотношениях.

О злоупотреблении сторонами сделки правом при заключении договоров купли-продажи свидетельствует совершение спорных сделок не в соответствии с их обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Нарушение ответчиками при заключении договоров купли-продажи статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделок недействительными.

Таким образом, принимая во внимание мотивы заключения ответчиками оспариваемых договоров, которые имели целью не допустить обращения взыскания на спорное имущество, лишить реальных кредиторов возможности удовлетворить свои требования за счет ликвидного имущества; их последствия для истца, фактически лишенного права обратить взыскание на такое имущество в рамках возбужденного исполнительного производства и законодательно установленного требования об обязательности и необходимости неукоснительного исполнения судебных актов, а также учитывая, что сделки совершены между аффилированными лицами по существенно заниженной цене и при их непоследовательном поведении, представлении государственным органам и суду различных документов, оформляющих их совершение, представлении суду подлинников документов, пострадавших от воздействия воды (акт ЗАО "РЕЗОН" о затопе, т.3) и непредставлении таких подлинников обществом "СтройРесурс" (письмо об отсутствии подлинников № 153 от 19.12.2017, т.3) суд приходит к выводу, что совершенные ответчиками сделки купли-продажи являются недействительными ввиду их ничтожности, поскольку при их заключении обе стороны злоупотребили правом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке и в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По информации ГИБДД спорные транспортные средства в настоящее время зарегистрированы за обществом "СтройРесурс".

Учитывая изложенное, суд считает необходимым применить последствия недействительности спорных сделок в виде возврата транспортных средств обществу "РЕЗОН".

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи от 01.07.2016 №01/2-07/16, №01/4-07/16, №01/6-07/16, заключенные закрытым акционерным обществом "РЕЗОН" и обществом с ограниченной ответственностью "СтройРесурс".

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СтройРесурс" возвратить закрытому акционерному обществу "РЕЗОН" транспортные средства: КАМАЗ 65115, государственный регистрационный знак <***> 21RUS, КАМАЗ 65115, государственный регистрационный знак М693ЕВ21RUS, ВАЗ 212140, государственный регистрационный знак <***> 21RUS.

Взыскать с закрытого акционерного общества "РЕЗОН" в доход федерального бюджета 9 000 (Девять тысяч) руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройРесурс" в доход федерального бюджета 9 000 (Девять тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.А. Коркина